Az Európai Tanács 2025-ben felszólította a Bizottságot, hogy tegyen javaslatot a 28. társasági jogi rezsimre, azaz egy új, uniós szinten harmonizált társasági formára, amely előmozdítja az innovációt az Európai Unióban. Az Európai Parlament 2026. január 20-i állásfoglalásában egy ambiciózus javaslatot szorgalmazott, amely a társasági jogi szabályokra összpontosít, új társasági formát vezet be a nemzeti jogokba, valamint egyszerűsíti a cégalapítást és bejegyzést. Így lett az EU Inc. az Európai Bizottság 2026. március 18. napján közzétett rendelet-javaslatának (a bizottsági javaslat) egyik központi eleme.
Az EU Inc. egy új, uniós szinten harmonizált társasági forma, amely a nemzeti társasági formák mellett, választható alternatívaként állna a vállalkozók, különösen a startupok (azaz jellemzően új alapítású, technológia vezérelt, nagy növekedési potenciállal rendelkező, kockázatvállalásra és skálázhatóságra fókuszáló innovatív vállalkozások) rendelkezésére.
Az EU Inc. nem az első kísérlet páneurópai társasági forma létrehozására. Korábban több uniós szinten harmonizált társasági forma, így például az Európai Részvénytársaság (SE), az Európai Zártkörű Társaság (SPE) is hasonló célokat tűzött ki. Ezek a formák azonban a tagállami érdekek – adózás, munkajog, társaságirányítás – eltérése miatt nem váltak széles körben népszerűvé, és a vállalkozások jellemzően a jól ismert nemzeti formákat részesítették előnyben.
Az uniós innovációs ökoszisztéma fejlesztése érdekében a bizottsági javaslat egyik fő célja, hogy az európai startupok számára a delaware-i társasági modellhez hasonló, rugalmas, befektetőbarát és határokon átívelően is hatékonyan használható jogi keretet teremtsen. A bizottsági javaslat ennek érdekében gyorsabb, olcsóbb és teljesen digitális cégalapítást, egyszerűsített cégeljárásokat, digitális részvényátruházást, modern finanszírozási instrumentumok támogatását, valamint egységes munkavállalói részvényopciós programot (ESOP) ígér. Az Európai Unió innovációs stratégiájára tekintettel az EU Inc. valódi mércéje továbbra sem pusztán annyi, hogy gyorsabbá válik-e a cégalapítás, hanem hogy az EU Inc.-en keresztül a startupok és kockázati tőkebefektetők számára ténylegesen egységesebb, rugalmasabb és kiszámíthatóbb jogi és adminisztratív infrastruktúra kerül-e megteremtésre, amelyet ezen befektetői kör ténylegesen és széles körben használ is.
A bizottsági javaslat közzététele óta a jogalkotási eljárás tovább haladt. Az Európai Parlament Jogi Bizottsága (JURI) 2026. június 29-én jelentéstervezetet tett közzé (módosító javaslat), amely számos ponton módosítaná a bizottsági javaslat szövegét. Egyelőre még nem vált biztossá, hogy időben mikor válhat realitássá az EU Inc., azonban a módosító javaslat alapján még további érdemi egyeztetésekre lehet számítani. A módosító javaslat emellett egy teljesen új, a bizottsági javaslatban nem szereplő társasági formát is bevezetne az EU Inc. SO formájában. Specialitása okán ezzel cikksorozatunk következő részében foglalkozunk részletesen.
Mivel az innovációs stratégia egyik fő célja a startupokra vonatkozó versenyelőny biztosítása, ezért az összefoglaló elsőként a bizottsági javaslatot majd a módosító javaslat változtatásait vizsgálja, abból a szempontból, hogy az EU Inc. a jelenlegi formájában valóban be tudja-e váltani a hozzá fűzött reményeket a startupokat érintő jogi keretek megújítására.
Nemzeti háttérszabályok: elmaradás a Delaware-modellhez képest
Az EU Inc. egyik legfontosabb ígérete egy egységes, innováció ösztönző, befektetésbarát európai startup-jogi infrastruktúra megteremtése. Ebből a szempontból a delaware-i modell azért vonzó összehasonlítási pont, mert ott a társasági jogi háttér, a bírói gyakorlat és a piaci dokumentáció egymásra épülő, kiszámítható rendszert alkot. Az EU Inc. ezzel szemben továbbra is kénytelen részben a bejegyzés helye szerinti tagállam nemzeti jogát használni hézagkitöltő szabályként a rendelet által nem szabályozott kérdések kapcsán. Így minden tagállamnak ki kell jelölnie, hogy melyik nemzeti társasági forma szabályai szolgálnak háttérjogként. A háttérszabályok eleve meglevő eltérései mellett, további jelentős eltéréseket eredményezhet a tagállami bíróságok széttartó jogértelmezése az új társasági forma kapcsán.
Mivel a bizottsági javaslat terjedelmében és szabályozási hatókörében azt a benyomást kelti, hogy önállóan, hézagmentesen kívánja szabályozni az EU Inc. társasági formát, a szerteágazó nemzeti szabályozás helyett akár alternatíva lehetett volna, ha a jogalkotó kizárólag az EU-szintű társasági jogi szabályozásra támaszkodik, és egyáltalán nem, vagy csak rendkívül szűk körben utalja vissza a hézagkitöltést a nemzeti jogokra. Ezzel szemben a javasolt formában fennáll a kockázata annak, hogy 27 különböző háttérszabállyal működő EU Inc. jön létre, ami éppen az egységesítés célját ássa alá.
A háttérszabály kijelölése a magyar jogban különösen nehéz kérdésnek bizonyulhat, mivel az EU Inc. részvényeket bocsát ki, ami a részvénytársaságokra jellemző, miközben működése és belső rugalmassága több ponton a kft.-hez áll közelebb. Így nem egyértelmű, hogy a magyar jogalkotó milyen társasági formát jelölhetne ki háttérszabályként anélkül, hogy ezzel éppen az EU Inc. célját – az egységes, startup-barát működést – gyengítené.
Modell szerződések: a létesítő okirat önmagában kevés
A kockázati tőkebefektetések nem pusztán a társasági formán múlnak, hanem azon is, hogy a befektetők és alapítók milyen gyorsan, kiszámíthatóan és milyen költségek mellett tudják jogilag is dokumentálni a befektetésüket. A bizottsági javaslat egyik hiányossága, hogy a befektetési dokumentumok közül alapvetően csak a létesítő okirati mintákra koncentrál, és nem tartalmaz minta szindikátusi megállapodást, holott a kockázati tőke-finanszírozás alapstruktúrája az alapszabály és a szindikátusi megállapodás együttes működésén alapul.
Az Egyesült Államokban az NVCA (National Venture Capital Association – az amerikai kockázati tőkebefektetők szakmai szervezete), az Egyesült Királyságban a UK Private Capital nem egyetlen sablont, hanem teljes dokumentumcsomagot publikál. Ezen modellszerződések jelentősége a kockázati tőke-finanszírozásban kiemelkedő, mivel a korai fázisú befektetések jellemzően kisebb összegűek, de nagy volumenben történnek, ezért a jogi dokumentáció költsége aránytalanul nagy terhet jelenthet mind a befektetői, mind az alapítói oldalon, ha azokat esetre kell a semmiből megalkotni. A piaci gyakorlatot és elvárásokat tükröző szabványosítás (mintadokumentáció csomag) így kritikus tényező, ami nagyban le tudja csökkenteni a befektetések időigényét és költségét, több erőforrást hagyva ezáltal magára a vállalkozás folytatására, fejlesztésére.
Európában ezek a mintaszerződés-csomagok csak korlátozottan terjedtek el, mivel az egyes tagállamok társasági jogi szabályai megnehezítik az amerikai típusú nagy szerződési szabadságot biztosító megoldások átvételét vagy uniós szintű egységesítését. Ha az uniós minták nem kezelik kellő mélységben a több részvényosztályt, a befektetői vétójogokat, a likvidációs elsőbbséget, a hígulás elleni védelmi mechanizmusokat vagy a munkavállalói részvényopciós programokat (ESOP), akkor a dokumentum-minták legfeljebb gyors alapításra lesznek alkalmasak, de nem fogják biztosítani a startup szektor által elvárt idő- és költséghatékonyságot.
Részvények és digitális nyilvántartás: valódi adminisztratív könnyítés lehet
Az EU Inc. részvényeket bocsát ki, a tagsági jogokat nem „immateriális” üzletrészek testesítik meg. Ez a kockázati tőke szempontjából kulcsfontosságú. A különböző részvényosztályok létrehozását a bizottsági javaslat kifejezetten lehetővé teszi, beleértve az eltérő szavazati és gazdasági jogokat biztosító részvényeket, ami a kockázati tőkebefektetések társaságirányítási struktúrájának kialakításához elengedhetetlen.
A részvények dematerializáltak és kötelezően egy digitális részvénykönyvben kerülnek nyilvántartásra, amelynél a tulajdonjogot maga a bejegyzés keletkezteti. Ez előremutató elem lehet, ha valóban képes csökkenteni a jelenlegi, több adminisztratív körből álló részvénykeletkeztetési és részvényátruházási folyamat költségeit és időigényét. Az EU Inc. maga hozná létre és tartaná naprakészen a digitális részvénykönyvet, ami magyar szabályozás szempontjából felveti, hogy mennyiben válthatja ki a hagyományos értékpapír-nyilvántartási infrastruktúrát, és milyen kapcsolatban áll majd a jelenlegi hazai elszámolási gyakorlattal. Ha a részvények átruházása teljesen online lebonyolíthatóvá válna elektronikus aláírással, az átruházás pedig a digitális részvénykönyvbe történő bejegyzéssel válik hatályossá, akkor az átruházások adminisztratív terhei több tekintetben csökkenhetnének a magyarországi keretekhez képest.
Érdekesség, hogy a bizottsági javaslat felveti a lehetőségét, hogy elosztott főkönyvi technológián (distributed ledger technology) alapuljon (például blockchain technológia) a részvénykönyv-vezetése is.[1]
Tőkeszabályok: minimális tőkekövetelmény hiánya, névérték nélküli részvények, SAFE és KISS finanszírozás
A bizottsági javaslat nem ír elő minimális tőkekövetelményt, ami nem csupán a szimbolikus alapítási költségek elhagyása miatt fontos. A minimális tőke hiánya azt is jelenti, hogy a tőkeszerkezethez kapcsolódó minimum előírások és hitelezővédelmi szabályok az EU Inc. társaságok számára rugalmasabb tőkeszerkezetet biztosítanak. A tőkevédelem ehelyett a mérleg- és fizetőképességi teszt révén valósul meg, az Egyesült Államokból ismert modell szerint. A hagyományos európai megközelítés ezzel szemben egy nominális megállapított összeghez – a jegyzett tőkéhez („jogi tőke”, „legal capital”) – köti a tőke védelmét, egy merevebb szabályozáson keresztül. A minimális tőkekövetelmény elhagyása startupok esetén különösen fontos, mert a tőkevédelmi szabályoknak nem lenne célszerű automatikus vagy kötelező refinanszírozási mechanizmusokat kiváltaniuk egy olyan életszakaszban, amikor a társaság működése eleve veszteséges lehet, miközben a növekedési potenciál jelentős és amikor jellemzően nem történik kifizetés a társaság tulajdonosai (részvényesei) irányában.
[1] Mi az elosztott főkönyvi technológia?
Az elosztott főkönyvi technológia a tulajdonjog nyilvántartására szolgál – legyen szó pénzeszköz vagy más eszköz, vagyonelem tulajdonjogáról. Jelenleg a bankok ügyleteiket – vagyis azon műveleteiket, amelyek keretében pénz- vagy egyéb pénzügyi eszközük tulajdonjoga gazdát cserél – centralizált rendszereken keresztül bonyolítják le, amelyeket gyakran központi bankok üzemeltetnek. A bankok a tranzakciókról helyi adatbázisokban vezetnek nyilvántartást, amelyek azután frissülnek, miután az ügylet lezajlott a központi rendszerben. Az elosztott főkönyv ezzel szemben olyan tranzakciós adatbázis, amely több számítógépből álló hálózaton oszlik el, nem pedig központi helyen tárolják. Rendszerint a hálózat minden tagja számára olvashatók az információk, és jogosultságtól függően kiegészíthetők.
A DLT leggyakrabban előforduló formája
a blockchain. Forrás: https://www.ecb.europa.eu/ecb-and-you/explainers/tell-meore/html/distributed_ledger_technology.hu.html
A bizottsági javaslat lehetővé teszi mind névértékkel rendelkező, mind névérték nélküli részvények kibocsátását. A névérték nélküli részvények kiemelt jelentőséggel bírnak a kockázati tőkefinanszírozás gyakorlatában, mivel a hagyományos névértékes rendszerekben a részvényeket nem lehet a névértékük alatti áron kibocsátani, ami komoly akadályt jelenthet az ún. „down round” finanszírozásnál, amikor a társaság értékelése csökken és az eredeti befektetőket ingyenes részvényekkel kell kompenzálni. A névérték eltörlése emellett megkönnyíti a SAFE és KISS típusú finanszírozási megoldások[2] működését is, mivel ezeknél az instrumentumoknál a befektető részesedésének a pontos mértéke csak egy későbbi finanszírozási körben, az akkor kialakuló értékelés alapján határozható meg . A névérték hiánya rugalmassá teszi ezt a konverziót, függetlenül attól, hogy a társaság értékelése az eredeti befektetéshez képest nőtt vagy csökkent.
[2] A SAFE (Simple Agreement for Future Equity) és a KISS (Keep It Simple Security)
a korai fázisú startup-finanszírozás egyszerűsített instrumentumai, amelyeket eredetileg az Egyesült Államokban fejlesztettek ki. Mindkettő lényege,
hogya befektető tőkét biztosít a társaságnak anélkül, hogy azonnal meghatároznák
a részesedés mértékét vagy a társaság értékelését. A befektető részesedése csak egy későbbi, árazott finanszírozási körben kristályosodik ki, az akkor megállapított értékelés alapján, tipikusan kedvezményes áron vagy értékelési plafon (valuation cap) alkalmazásával. Ezek az instrumentumok jelentősen csökkentik a korai fázisú finanszírozás tranzakciós költségeit és időigényét a hagyományos átváltható kölcsönökhöz vagy részvénykibocsátáshoz képest.
Leányvállalatok és fióktelepek: könnyebb terjeszkedés a tagállamokban
A bizottsági javaslat előremutató eleme a leányvállalat-alapítás egyszerűsítése is. Egy EU Inc. a létrehozásra kerülő, online elérhető központi EU cégeljárási felületen vagy online nemzeti cégnyilvántartáson keresztül alapíthat EU Inc. leányvállalatot egy másik tagállamban, és az anyavállalat adatai a BRIS (Business Registers Interconnection System – az uniós cégnyilvántartások összekapcsolását biztosító rendszer) rendszerből automatikusan kerülnek figyelembevételre az eljárásban.
Az önálló jogalanyisággal nem rendelkező, tagállamon kívüli fióktelepek létesítése is hasonló egyszerűsített eljárásban történik. Az EU Inc.-re vonatkozó egyszerűsítések különösen azoknál a startupoknál lehetnek relevánsak, amelyek már korai fázisban is több tagállamban folytatnak kereskedelmi jelenlétet, de nem szeretnének minden országban önálló, eltérő szabályok szerint működő struktúrát létrehozni.
ESOP: munkavállalói ösztönzés uniós harmonizációja
A startupok számára a munkavállalói részvényopciós programok (ESOP) kulcsfontosságúak, mivel azok lehetővé teszik a tehetségek bevonzását és megtartását, és összehangolják a munkavállalók érdekeit a társaság hosszú távú sikerességével. A bizottsági javaslat eredetileg ennek érdekében bevezetett egy harmonizált EU munkavállalói részvényopciós programot (EU-ESO), amely lehetővé teszi, hogy az EU Inc. társaságok opciókat (warrant) bocsássanak ki igazgatósági tagok és munkavállalók – beleértve a leányvállalatok alkalmazottait – számára. Ezen opciókra legalább 24 hónapos vesting (időhöz kötött jogszerzési) időszak vonatkozik, nem ruházhatók át, és nem bocsáthatók ki olyan személyeknek, akik a társaság szavazati jogainak több mint 25%-át birtokolják.
Az EU-ESO legfontosabb újítása az adózás időpontjának harmonizálása. Az opciókból származó jövedelmet nem a juttatás, a vesting vagy a lehívás időpontjában, hanem kizárólag a lehívás útján megszerzett részvények elidegenítésekor lehet megadóztatni. Az adóköteles jövedelmet a részvények elidegenítéskori piaci értéke és a megszerzési ár közötti különbözet adja. Lényeges garanciális szabály, hogy a tagállamoknak biztosítaniuk kell, hogy az EU-ESO keretében kibocsátott opciókra és az azokból származó részvényekre legalább olyan kedvező adózási feltételek vonatkozzanak, mint a nemzeti joguk szerinti hasonló munkavállalói részvényopciós programokra.
Az EU-ESO adózási szempontból ugyan egységesíti az adózás időpontját, de a jövedelem jogcímét (pl. tőkejövedelem vagy munkaviszonyból származó jövedelem) és az alkalmazandó adókulcsot továbbra is a nemzeti jog határozza meg.
Multilaterális kereskedés: nyitás a tőkepiacok felé, új kérdések zártkörű társaságoknál
Külön figyelmet érdemel a részvények nyilvános piaci megjelenésének kérdése is. A bizottsági javaslat szerint a tagállamok nem tilthatják meg, hogy egy EU Inc. részvényeit multilaterális kereskedési rendszerbe vezessék be, feltéve, hogy a társaság megfelel az uniós és nemzeti jogi követelményeknek.
A tagállami szabályozás azonban e tekintetben nem egységes. Továbbá a hagyományos kontinentális modell is átalakulóban van, mivel egyes tagállamokban a zártkörű társaságok is kereskedhetnek részvényeikkel a tőkepiacon (Hollandia, Lengyelország, Belgium), míg több más tagállamban, így Magyarországon is kizárólag a nyilvános részvénytársaságok esetén kereskedhetőek a részvények a tőkepiacon, azaz egy zártkörűen működő társaságnak át kell esnie egy működési formaváltáson ahhoz, hogy a tőkepiacon részvényekkel jelenhessen meg.
A JURI módosító javaslata
A bizottsági javaslat áttekintése és az arra vonatkozó módosító javaslatai kidolgozása során a JURI széles körben figyelembe vette a bizottsági javaslathoz kapcsolódó vállalkozói és befektetői szervezetekkel, egyetemekkel, ügyvédi kamarákkal és civil szervezetekkel folytatatott konzultációi eredményét. Az alábbiakban összefoglaljuk a bizottsági javaslat kapcsán a JURI által felvetett legfontosabb módosításokat.
Startup definíció és kizárt tevékenységek
A módosító javaslat – egyrészről meghatározza a stratup fogalmát: stratupnak minősül az a vállalkozás, amely 100 főnél kevesebb személyt foglalkoztat, éves árbevétele vagy éves mérlegfőösszege (vagy mindkettő) nem haladja meg a 10 millió eurót, és amely a bejegyzését követően kevesebb mint 10 éve működik. A JURI az EU Inc. által folytatható tevékenységek köréből kizárná az építőipari, takarítási, vendéglátási, közúti árufuvarozási, bentlakásos gondozási, húsfeldolgozási, valamint biztonsági és nyomozási tevékenységet, arra hivatkozással, hogy ezek jellegüknél fogva nem az új társasági forma által ösztönözni kívánt innovatív tevékenységek.
Nemzeti háttérszabályok
Ebben a tekintetben a módosító javaslat sem oldja fel teljeskörűen a különböző tagállami háttérszabályokból fakadó kritikákat. A módosító javaslat ugyanakkor több helyen egyértelműbb elhatárolást ad, hogy mely kérdéseket szabályoz maga a rendelet, és melyeket a kijelölt nemzeti háttérjog. Társasági jogi kérdésekben továbbra is a bejegyzés helye szerinti tagállam joga maradna irányadó, a munkavállalói részvétel tekintetében azonban a foglalkoztatás helye szerinti tagállam jogát tenné meghatározóvá, kifejezetten a forum shopping (kedvezőbb jogválasztásának stratégiája) visszaszorítása érdekében.
Modell szerződések
Erre a hiányosságra a módosító javaslat konkrét választ ad, azzal, hogy kibővítené az uniós sablonok körét, és az alapszabály-minták mellett előírná szindikátusi megállapodások mintáinak kidolgozását is. A mintákat egy számos érintett – alapítók, befektetők, jogi szakemberek, valamint akadémiai és szakszervezeti képviselők – részvételével felállított szakértői csoport dolgozná ki a Bizottság megbízásából, méltányos egyensúlyt teremtve az alapítók és a befektetők érdekei között, mivel a modellszerződések széles körű elterjedése és gyakorlatban történő használata ebben az esetben várható.
Digitális részvénykönyv
A módosító javaslat a digitális részvénykönyvek terén is pontosít. A digitális részvénykönyvnek naprakésznek kell lennie és a részvényeseknek, valamint jogos érdek igazolása esetén a munkavállalóknak, képviselőiknek és a szakszervezetek számára is hozzáférést kell biztosítani hozzá. Az elosztott főkönyvi technológián alapuló részvénykönyvesetén pontosításra került, hogy ilyen technológián alapuló részvénykönyv csak akkor fogadható el, ha az a hagyományos részvénykönyvekkel egyenértékű jogbiztonságot, nyomon követhetőséget és hozzáférést biztosít.
Munkavállalói ösztönzőrendszer – ESOP
A módosító javaslat ezen a téren jelentősen túlmutat a bizottsági javaslaton. Az EU-ESO mellett egy teljesen új, közvetlen részvényszerzést biztosító programot is bevezetne, az EU-ESOP-ot (Employee Stock Ownership Plan), amelynek keretében a munkavállalók és vezetők akár munka vagy szolgáltatás fejében is közvetlenül részvényekhez juthatnak. A módosító javaslat emellett kifejezett garanciákkal egészítené ki mindkét programot, hiszen sem az EU-ESO, sem az EU-ESOP nem helyettesítheti a rendes javadalmazást, a törvényes minimálbért vagy a kollektív szerződésben megállapított bérszintet, és egyik program sem használható fel a bérrel, a társadalombiztosítási járulékkal vagy az adózással kapcsolatos kötelezettségek megkerülésére.
Ahhoz azonban, hogy az EU-ESO vagy az EU-ESOP valóban vonzó alternatívává váljon, további részletszabályokra lesz szükség, különösen az adózási kérdések terén. A legfontosabb feladat annak biztosítása, hogy a munkaviszonyra tekintettel kapott opciók esetében ne merülhessen fel a munkaviszonyból származó jövedelemként történő átminősítés kockázata, amely jelentősen magasabb adóterhet eredményezne, és ezzel jelentősen csökkentené az ilyen programok ösztönzőerejét. További vizsgálandó kérdése lesz a több tagállamot érintő EU Inc. struktúráknál, hogy az egyes tagállami eltérésekből fakadó adminisztratív akadályok milyen módon teszik lehetővé a határon átnyúló EU-ESOP vagy EU-ESO struktúrák kialakítását.
Tőkeszabályok
A tőkeszabályok terén a módosító javaslat egy ponton eszközöl egy jelentős módosítást: míg a bizottsági javaslat kizárta a munkát és a szolgáltatást a lehetséges nem pénzbeli vagyoni hozzájárulások (apport) tárgyai közül, a módosító javaslat ezt kifejezetten megengedné, lehetővé téve ezzel az ún. sweat equity típusú hozzájárulásokat. Ez a startup-világban különösen fontos, mivel így az alapítóknak és kulcsmunkavállalóknak nem feltétlenül kell pénzbeli tőkével rendelkezniük, ahhoz, hogy részvényt szerezzenek a társaságban: a társaságban való részesedésük ellenértéke a társaság részére végzett munkájuk (amiért a start-up cégek sokszor egyébként nem is tudnának munkabér formájában fizetni). A módosító javaslat ezt a lehetőséget a munkavállalói résztulajdonlási programnál (EU-ESOP) külön is rögzítené.
Nyilvános működés
A módosító javaslat a tőkepiaci megjelenés kapcsán éppen az ellenkező irányba módosítaná a bizottság javaslatát, mivel kizárná, hogy az EU Inc. részvényei multilaterális kereskedési rendszeren vagy szabályozott piacon legyenek kereskedhetők, azaz a tőzsdei bevezetés előtt a társaságot át kellene alakítani nyilvánosan működő részvénytársasággá. A módosítás hátterében feltehetően az áll, hogy a JURI a szigorú tőkepiaci szabályoknak való megfelelés szempontjából nem tartotta alkalmasnak ezt a társasági formát nyilvános piaci jelenlétre, és úgy ítélte meg, hogy a szabályozott piacra vagy multilaterális kereskedési rendszerbe való bevezetés lehetősége csak a számos -jelentős elvárásokat támasztó- uniós jogszabálynak megfelelően alapított, illetve működő nyilvános társaságok részére legyen nyitott. Ez a módosítás két szempontból figyelemre méltó: egyrészt a tagállami jogalkotás több esetben épp a liberális irányba halad a tőkepiaci jelenlét kapcsán, másrészt elzárna egy jelentős alternatív tőkebevonási csatornát az EU Inc. elől, és egyértelműen a tőzsdén nem jegyzett, zártkörű működésre szánt társasági forma jellegét erősítené meg.
Vitarendezés
A startupok és a kockázati tőkebefektetők szempontjából a gyors és kiszámítható, gyakorlatias, piacbarát vitarendezés legalább annyira fontos, mint a társaságalapítás gyorsasága, vagy egy adott társasági forma rugalmassága. A bizottsági javaslat ezt a kérdést nem kezelte, a módosító javaslat azonban egy teljes fejezetet illesztene a rendeletbe, amelynek célja a fair, hatékony és kiszámítható vitarendezés bevezetése az EU Inc. kapcsán. Ez alapvetően egy peren kívüli vitarendezési mechanizmust takarna az EU Inc. és üzleti partnerei közötti jogvitákra, amely kapcsán a tagállamoknak ki kell jelölniük egy vitarendezési fórumot a módosító javaslat szerinti paraméterekkel.
Emellett a nemzeti hatóságoknak közzé kellene tenniük az EU Inc.-ügyekben hozott jogerős ítéleteket, amelyekből a Bizottság nyilvános adatbázist hozna létre. Ez épp azoknak a tagállami jogi eltéréseknek a kockázatát enyhítheti, amelyek az irányadó háttérszabályozás kapcsán merülhetnének fel, bár az egyes tagállami bíróságok szempontjából nem teremtene kötelezően követendő precedenst.
Az EU Inc. jövője az európai startup-ökoszisztémában
A bizottsági javaslat és a módosító javaslat valós és régóta fennálló problémát kíván orvosolni: az európai innovációs és startup-ökoszisztéma versenyhátrányát a korábbi társasági formák rugalmatlansága és a tagállamok szabályozási széttagoltsága miatt. Számos, előremutató gyakorlatias és ígéretes elemet tartalmaz a két javaslat. Valós előrelépést jelent többek között a digitalizáció (digitális részvénykönyv, online alapítás és leányvállalat-létrehozás), a tőkeszerkezeti rugalmasság (névérték nélküli részvények, minimális tőkekövetelmény hiánya, SAFE/KISS-kompatibilitás), a harmonizált munkavállalókra vonatkozó szabályok, valamint az egységes EU-ESO és EU-ESOP szabályai.
A jogalkotási folyamat előrehaladtával a javaslatok egyre kiforrottabbá válnak – a JURI például már komplett mintacsomagról tárgyal, ami jelentősen növelheti a végleges szabályozás gyakorlati használhatóságát. Ugyanakkor kihívások is maradnak, a tagállami háttérjogszabályokra való utalás 27 különböző EU Inc. típust eredményezhet, az ESOP adózásának harmonizációja pedig további egyeztetéseket igényel. A tervezet sikerét jelentős mértékben befolyásolja majd, hogy a jogalkotási folyamat merre halad, és végső soron a piaci fogadtatás fogja eldönteni, hogy az EU Inc. valóban megváltoztatja-e azokat az ösztönzőket, amelyek ma a varsói, tallinni vagy éppen budapesti alapítókat tagállamonként eltérő és sokszor kényszermegoldások felé terelik.
Fontos hangsúlyozni, hogy a fentiek a bizottsági javaslatot és a módosító javaslatot tükrözik, amely még nem elfogadott parlamenti álláspont. A Tanáccsal folytatandó egyeztetések során az EU Inc. struktúrája érdemben változhat, érdemes tehát figyelemmel kísérni, merre halad tovább a tervezet. Előremutató, hogy nagyon aktív társadalmi egyeztetés kapcsolódott a javaslathoz, így a jogalkotási folyamat további szakaszában is várhatóan figyelembevételre kerülnek a piaci szereplők és startup-közösség észrevételei.
Szerző: Török Balázs
Török Balázs
Társasági Jogi és M&A csoport
Török Balázs
Legfrissebb tartalmaink
Wind power capacity expansion in Hungary: the tender programme announced in 2026
The Hungarian Government announced a new tender programme in June 2026 aimed at facilitating the expansion of domestic wind power generation capacity. The initiative seeks to diversify renewable electricity generation within the Hungarian power system and to substantially increase the volume of new wind generation capacity that can be connected to the electricity grid.
Szélerőművi kapacitásbővítés Magyarországon: a 2026-ban bejelentett pályázati program
A Kormány 2026 júniusában új pályázati programot jelentett be a hazai szélerőművi kapacitások bővítésének elősegítésére. A kezdeményezés a magyar villamosenergia-rendszer megújulóenergia-termelésének diverzifikálását és a hálózatra csatlakoztatható új szélerőművi kapacitások jelentős növelését célozza.
Brexit Alkalmazkodási Tartalék (BAR) – Viselhetik-e a kedvezményezettek az irányító hatóság hibáinak következményeit?
Az Európai Unió a Brexit átmeneti időszakának 2020. december 31-i lezárultát követően egy 5 milliárd eurós Brexit-kiigazítási tartalékot (Brexit Adjustment Reserve vagy Brexit Alkalmazkodási Tartalék; BAR) hozott létre, amelynek célja a tagállamok és az érintett gazdasági szereplők támogatása az Egyesült Királyság kilépéséből fakadó negatív gazdasági hatások enyhítésére.