Elérhetővé vált az ESG törvény újabb módosításának tervezete, amely – a törvény személyi és tárgyi hatályát érintő módosításokon túl – elsősorban a vállalkozások terheit és a törvény alkalmazását könnyítő rendelkezéseket tartalmaz. Az előterjesztés szerint a módosításokra az ESG törvény hatálybalépése óta, annak gyakorlati alkalmazása során összegyűlt tapasztalatok alapján van szükség. A módosítások – elfogadásuk esetén – a módosító törvény kihirdetését követő 30. napon lépnek hatályba, kivéve a bírságolásra vonatkozó módosítást. A javaslat által bevezetni kívánt főbb módosításokat – a teljesség igénye nélkül – az alábbiakban foglaltuk össze.
Változások az ESG törvény személyi és tárgyi hatályában
Az ESG törvény személyi hatálya két tekintetben is módosul. Egyrészt a közérdeklődésre számot tartó vállalkozások csak akkor tartoznak első körben az ESG törvény hatálya alá, ha a meghatározott határértékeket (illetve azok közül kettőt) két egymást követő üzleti évben teljesítik. A módosítás az ESG törvény hatálya alá tartozó egyes vállalkozások más csoportjait nem érinti, így természetesen a nagyvállalatként azok a közérdeklődésre számot tartó nagyvállalatok is az ESG törvény hatálya alá tartoznak, amelyek a módosítással esetleg kiesnek az ESG törvény első körös hatálya alól. Így a módosításnak elsősorban az ESG törvény szerinti kötelezettségek hatálybalépése tekintetében van jelentősége: azok a közérdeklődésre számot tartó nagyvállalkozások, amelyek a módosítás eredményeként kiesnek az ESG törvény módosuló szakaszának hatálya alól, nem 2024. január 1-jétől, hanem 2025. január 1-jétől, a többi nagyvállalkozással együtt lesznek kötelesek eleget tenni a fenntarthatósági célú átvilágítási kötelezettségeiknek. (Tekintettel a módosítás hatálybalépésének idejére, ez gyakorlatilag az ESG beszámoló 2025. évi benyújtása alól mentesítheti a közérdeklődésre számot tartó nagyvállalkozások egyes csoportjait).
A személyi hatályt érintő másik változás, hogy bár a szabályozott pénzügyi szolgáltatókat az ESG törvény szerinti fenntarthatósági célú átvilágítási kötelezettségek továbbra sem terhelik, az ESG közreműködőkre vonatkozó szabályoknak nekik is meg kell felelniük. Így mostantól a pénzügyi szolgáltatóknak is figyelniük kell arra, hogy az esetlegesen valamely ESG közreműködői tevékenységbe is sorolható tevékenységük nehogy jogosulatlan ESG közreműködői tevékenységnek minősüljön, hiszen ez utóbbit az SZTFH (Szabályozott Tevékenységek Felügyeleti Hatósága) ellenőrzi és bírsággal bünteti.
Az ESG törvény tárgyi hatálya is módosul, hiszen a módosító javaslat hatályon kívül helyezné az ESG törvény eddig is hányattatott sorsú 1. § (2) bekezdését, amely alapján az ESG törvény hatálya kiterjedt – bizonyos feltételek fennállása esetén – a vállalkozások befektetéseire és kitettségeire is. E rendelkezés értelmezése az ESG törvény hatálybalépése óta kihívások elé állította a jogalkalmazókat, akik a kormánytól várták, hogy az ESG törvény felhatalmazása alapján szabályozza a vállalkozás kitettsége és befektetése minősítésének szempontrendszerét (és ezzel némi útmutatással szolgáljon a rendelkezés értelmezésében). A kormány felhatalmazása azonban az áprilisi módosítással kikerült az ESG törvényből, a mostani javaslat pedig az egész rendelkezést egyszerűen hatályon kívül helyezné.
Változások a lényegesség területén
Az ESG törvény jelenleg alapelvi szinten írja elő a kettős lényegességet, azaz hogy a vállalkozásoknak kockázataikat és azok lényegességét értékelniük kell egyrészt ‘kintről befelé’, vagyis hogy a külső fenntarthatósági kockázatok hogyan hatnak a vállalkozás működésére, másrészt ‘bentről kifelé’, azaz hogy a vállalkozás működésének hatásai hogyan értékelhetők környezeti és társadalmi szempontból. Ezzel összhangban az ESG törvény – többek között – rögzíti azt is, hogy avállalkozás az ESG beszámolójában köteles feltüntetni tevékenységének a fenntarthatósági kérdésekre gyakorolt hatásainak megértéséhez szükséges információkat, valamint az annak megértéséhez szükséges információkat, hogy a fenntarthatósági és társadalmi kérdések hogyan befolyásolják a vállalkozás fejlődését, teljesítményét és helyzetét, valamint a társadalommal való viszonyát.
A módosítási javaslat a kettős lényegességgel kapcsolatos kérdéseket egy ún. egyszerűsítéssel vagy “kodifikációs pontosítással” rendezné, miszerint a ’kettős’ szót törölné a vonatkozó rendelkezésekből, és így az ESG törvény a továbbiakban csak a ’lényegesség elvére’ hivatkozna. A javaslat szerint a ’lényegesség elve’ azt biztosítaná, hogy a vállalkozások megfelelő információkat hozzanak nyilvánosságra a náluk felmerülő ESG kockázatokról, de többé nem szól ezek az emberekre és környezetre gyakorolt hatásáról. A törvénymódosítási javaslat azonban nem érinti a vállalkozások nyilvánosságra hozatali és fentiekben idézett beszámolási kötelezettségét, így a kötelezettségek lényeges tartalma – függetlenül az alapelv módosításától – nem módosul.
Így tehát egyelőre nehéz eldönteni, hogy az egyszerűsítés és pontosítás – a módosítási tervezet elfogadása esetén – a vonatkozó más törvényi kötelezettségek változatlansága mellett valóban megkönnyíti-e a majd a vállalkozások számára a fenntarthatósági célú átvilágítási kötelezettségek ellátását.
A beszállítói láncot, annak tagjait érintő módosítások
A módosítás alapján azok a vállalkozásnak nem minősülő, azaz ESG beszámoló benyújtására nem kötelezett cégek, akik az ESG adatszolgáltatást önként vállalják (vagy részükre ezt jogszabály előírja), a kötelezettségüknek ESG beszámoló készítésével és az ESG kérdőív kitöltése mellett már az SZTFH rendeletében az egyes beszállítói csoportokra megállapított kérdőívek kitöltésével is eleget tehetnek. A törvénymódosítás több helyen kiemeli, hogy az ESG adatszolgáltatás e társaságok esetében önkéntes.
Szintén új szabály, hogy a törvény hatálya alá tartozó vállalkozások kötelesek közvetlen szállítóik részére a szállítói kérdőív kitöltésével kapcsolatos ingyenes felkészítő programot biztosítani (ennek pontos szabályait miniszteri rendelet fogja meghatározni). Ez egyrészről további terhet jelent a vállalkozásoknak, másrészről egy jól átgondolt és kivitelezett felkészítő program feltehetőleg segíteni fogja az ESG adatok gyűjtését és így a beszállítói lánc megfelelő átvilágítását, így hosszú távon támogatja a fenntarthatósági célú átvilágítási kötelezettségek teljesítését.
Nyilvántartások és bírságok
A javaslat egyértelmű és üdvözlendő változásokat hozna a javaslat az SZTFH által vezetett különböző nyilvántartások tartalmában.
Egyrészt a javaslat megszüntetné az ESG beszámoló közzétételére köteles vállalkozások nyilvántartásának kötelezettségét, tekintettel arra, hogy az abban foglalt információk más a beszámolási kötelezettség teljesítése körében is megismerhetők.
Másrészt a javaslat részben módosítja, részben kiegészíti az ESG közreműködők – különösen az ESG tanácsadók – tekintetében nyilvántartott adatok körét. Az ESG törvényből kikerülne például az a – mind gyakorlati, mind uniós jogi szempontból aggályos – rendelkezés, amely a külföldi természetes személy tanácsadók esetén előírja a szálláshely és a Magyarországon tartózkodás jogcímének nyilvántartását. Nem változik azonban az a szabály, hogy az ESG tanácsadók nyilvántartásában az ESG tanácsadók ügyfelei is kötelezően szerepelnek. Ennek a rendelkezésnek a szükségessége különösen kérdőjeles, tekintettel arra az új szabályra, amely a vállalkozások számára is előírja az általuk megbízott ESG közreműködők (így ESG tanácsadók) bejelentését.
Az új szabályok végül lehetővé tennék a már benyújtott ESG beszámolók módosítását, ami nagy valószínűséggel a vállalkozások valós igényeire, illetve problémáira jelent majd megoldást.
A javaslat egyúttal pontosítaná az ESG törvénynek a fenntarthatósági célú átvilágítási kötelezettségek elmulasztásáért az SZTFH-t bírság kiszabására feljogosító, 2026. január 1-jétől hatályba lépő rendelkezését annak megfelelően, hogy a kötelezettségek elmulasztása mellett az ESG törvénynek vagy más, vonatkozó jogszabályoknak nem megfelelő tartalmú ESG beszámoló benyújtását is bírságolni rendelné.
Összegzésképpen elmondható, hogy a módosítási javaslat számos, a valós életre és kihívásokra reagáló, az ESG törvény alkalmazását valóban megkönnyítő rendelkezést tartalmaz, elfogadása esetén pedig nagy valószínűséggel segíteni fogja a vállalkozásokat a fenntarthatósági célú átvilágítási kötelezettségeik teljesítésében. Az ESG törvény és a további vonatkozó jogszabályok rendszere azonban – érthető módon – még így is nagyon gyerekcipőben jár, és feltehetőleg nem ez az utolsó módosító javaslat, ami a fenntarthatósági célú átvilágítási kötelezettségek teljesítésének megkönnyítése érdekében pontosítja, kiegészíti vagy épp hatályon kívül helyezi az irányadó rendelkezéseket.
Szerzők: Györfi-Tóth Péter, Dránovits Dóra
Györfi-Tóth Péter
Projekt és Restrukturálási csoportvezető,
ESG szakterületvezető
Györfi-Tóth Péter
Dránovits Dóra*
Projektfejlesztési és
Restrukturálási csoport
Dránovits Dóra
Kérdése van? Keressen minket bizalommal!
Kövesse LinkedIn oldalunkat!
Kapcsolódó tartalmaink
Új mérföldkő az ESG területén: hatályba lépett a fenntarthatósággal kapcsolatos vállalati átvilágításról szóló uniós irányelv, vagyis a CS3D
2024. július 25-én hatályba lépett a korábban sokat vitatott és számos alkalommal újratárgyalt, fenntarthatósággal kapcsolatos vállalati átvilágításról szóló irányelv (Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CS3D)), miután az Európai Parlament és a Tanács is zöld utat adott az javaslatnak.
Új szabályok a forgalomba kerülő termékek fenntarthatóságának növeléséért
Július 18-án hatályba lépett az Ecodesign Keretrendelet , amely lehetővé teszi azon kötelező környezetvédelmi szempontok előírását, amelyeket az uniós piacra kerülő termékek tervezésekor figyelembe kell venni.
Csökkenő kkv terhek, szigorítások a közreműködők tevékenységében – Módosult az ESG törvény
Négy hónappal az új ESG törvény elfogadását követően jelent meg a törvény első módosítása, amely számos ponton átalakítja, illetve kiegészíti az ESG adatszolgáltatásra, a nyilvántartásokra és a Szabályozott Tevékenységek Felügyeleti Hatóságát (SZTFH) megillető hatósági jogkörökre vonatkozó rendelkezéseket.