2024. július 25-én hatályba lépett a korábban sokat vitatott és számos alkalommal újratárgyalt, fenntarthatósággal kapcsolatos vállalati átvilágításról szóló irányelv (Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CS3D)), miután az Európai Parlament és a Tanács is zöld utat adott az javaslatnak. A CS3D végleges szövege ugyan kevésbé ambiciózus, mint az eredeti tervezet, azonban az irányelv így is mérföldkőnek tekinthető a fenntarthatóság, illetve az ESG területén.
A tagállamoknak két évük van az irányelv implementálására, a felkészülés azonban hosszú és bonyolult folyamat lesz, így már most érdemes megismerni a CS3D-ben foglalt szabályokat.
Mi a szabályozás célja?
A szabályozás célja az Unióban a fenntartható gazdaságra való átálláshoz való hozzájárulás terén rejlő lehetőségek jobb és hatékonyabb kiaknázása, valamint a fenntartható és felelős vállalati magatartás előmozdítása a vállalatok működésében és értékláncaikban egyaránt.
A fenti célok elérése érdekében a CS3D egyrészt kötelezettségeket állapít meg a hatálya alá tartozó vállalatok számára, hogy a teljes tevékenységük során felmérjék és kezeljék az emberi jogokra, valamint a környezetre gyakorolt káros hatásokat.
Továbbá, a CS3D rögzíti a vállalatok azon kötelezettségét is, hogy az éghajlatváltozás mérséklését szolgáló átállási tervet fogadjanak el és alkalmazzanak, valamint meghatározza az irányelvben foglalt kötelezettségek megsértéséért való felelősség szabályait is.
Kikre vonatkozik a CS3D?
A CS3D hatálya kiterjed mind az uniós tagállamok jogszabályaival, mind a nem uniós, harmadik országok jogszabályaival összhangban létrehozott vállalatokra. Az uniós vállalatok tekintetében a CS3D szabályait mindenekelőtt azokra a nagyvállalatokra kell alkalmazni, amelyek átlagosan több mint 1 000 munkavállalót foglalkoztattak, és a nettó világpiaci árbevételük meghaladta a 450 millió eurót a legutóbbi pénzügyi évben. Ezek a küszöbértékek a munkavállalók tekintetében a kétszeresére, míg az árbevétel tekintetében a háromszorosára emelkedtek az eredeti tervezethez képest, ezzel szignifikánsan csökkentve a szabályozás alá eső vállaltok számát.
A nem uniós, harmadik országbeli vállalatok esetében a CS3D ugyancsak magas, 450 millió eurót meghaladó, EU-ban elért nettó árbevételt ír elő. Továbbá, a CS3D rendelkezéseit mind az uniós, mind a harmadik országbeli vállalatok estében alkalmazni kell az olyan vállalatokra, amelyek ugyan nem érték el az említett küszöbértékeket, azonban legfelső szintű anyavállalatai olyan vállalatcsoportoknak, amelyek megfelelnek a küszöbértékeknek. Végül az irányelv hatálya alá tartoznak azok az uniós, illetve nem uniós vállalatok is, amelyek franchise- vagy licencmegállapodásokon alapuló modellel működnek és megfelelnek az irányelvben foglalt kritériumoknak.
Lényeges, hogy a CS3D szabályait csak akkor kell alkalmazni, ha az említett feltételek két egymást követő pénzügyi évben teljesülnek. A szabályozás hatálya alá tartozó vállalatok kritériumait az alábbi táblázat szemlélteti.
Ellentétben a hazai ESG törvénnyel, a CS3D szabályai a szabályozott pénzügyi vállalkozásokra is kötelezőek (azzal, hogy – hosszú vita után – ezek a vállalatok felmentést kaptak az ún. downstream üzleti partnereik átvilágítására vonatkozó kötelezettségük alól).
Átvilágítási kötelezettségek
Az irányelv értelmében a tagállamoknak biztosítaniuk kell, hogy a CS3D hatálya alá tartozó vállalatok a megfelelő intézkedések útján kockázatalapú emberi jogi és környezetvédelmi átvilágítást (due diligence) végezzenek. Az átvilágítás célja mindenekelőtt, hogy a vállalatok beazonosítsák, értékeljék, megelőzzék, mérsékeljék és megszüntessék a tényleges, illetve lehetséges káros környezeti vagy emberi jogi hatásokat.
Az irányelv hatálya alá tartozó vállalatok nem csupán a saját vagy leányvállalataik tevékenységéből eredő tényleges és lehetséges káros hatások tekintetében, hanem a vállalatok tevékenységi láncához kapcsolódó, az üzleti partnereik tevékenységéből eredő káros hatások tekintetében is intézkedéseket kell hozzanak.
Az átvilágítási kötelezettségük keretében tehát a vállalatok átvilágítási rendszert kötelesek létrehozni, melyet aztán a működésük minden szegmensébe, illetve a már meglévő kockázatkezelési rendszerükbe egyaránt kötelesek beépíteni.
A rendszer fontos eleme a tényleges és lehetséges környezeti és emberi jogi káros hatások azonosítása és értékelése, szükség szerint rangsorolása, majd az így azonosított kockázatok elkerülése, megelőzése, illetve enyhítése és megszüntetése érdekében átfogó intézkedések kidolgozása és végrehajtása (ezekhez a CS3D szintén igyekszik sorvezetőt adni).
A tevékenységi lánchoz kapcsolódó főbb fogalmak
Egy vállalat upstream üzleti partnereinek tevékenységei: amelyek az áruk vállalat általi előállításához vagy szolgáltatások vállalat általi nyújtásához kapcsolódnak (pl. a nyersanyagok kitermelése, előállítása, a termék gyártása, vagy a szolgáltatások fejlesztése).
Egy vállalat downstream üzleti partnereinek tevékenységei: amelyek a vállalat termékének forgalmazásához, szállításához és tárolásához kapcsolódnak, amennyiben ezeket a tevékenységeket az üzleti partnerek a vállalat számára vagy a vállalat nevében végzik.
Üzleti partner: olyan jogalany, amellyel a vállalat a tevékenységeire, termékeire vagy szolgáltatásaira vonatkozó kereskedelmi megállapodást kötött, vagy amelynek a vállalat a tevékenységi lánc fogalma alá tartozó szolgáltatásokat nyújt (közvetlen üzleti partner), valamint amely nem közvetlen üzleti partner, azonban a vállalat tevékenységeihez, termékeihez vagy szolgáltatásaihoz kapcsolódó üzleti tevékenységet folytat (közvetett üzleti partner).
A CS3D előírja továbbá a káros hatások kötelező korrekcióját: amennyiben a kár ténylegesen bekövetkezett, úgy a vállalat köteles – a kár jellegétől függően – az érintett személyeknek, közösségeknek vagy környezetnek a helyreállítására, pénzügyi vagy nem pénzügyi kompenzáció nyújtására.
Az átvilágítási rendszer és az intézkedések nem lehetnek kőbe vésve, azoknak folyamatosan alakulnia kell a vállalat működésével, a lehetséges és tényleges kockázatokkal összhangban. Ennek megfelelően a vállalatok kötelesek folyamatosan nyomon követni átvilágítási rendszerük és szabályzataik működését, intézkedéseik hatékonyságát és azokat szükség szerint megfelelően módosítani.
A CS3D elismeri, hogy a jó átvilágítási rendszerhez és a kockázatokkal kapcsolatos hatékony intézkedésekhez megfelelő információk és az érintettekkel való folyamatos együttműködés szükséges, így a vállalatokat az együttműködésre a teljes átvilágítási folyamat során kötelezi. Az érintettek köre tág, belső (pl. munkavállalók) és külső érintettekre (pl. a vállalat tevékenységével esetlegesen hátrányosan érintett személyek, csoportok, illetve civil szervezetek) egyaránt kiterjed.
Végül a fenntarthatósági jogalkotás egyik alapvető pillére a tájékoztatás, azaz a fenntarthatósági adatok, a vállalatok fenntarthatósági megfelelésére vonatkozó információk hozzáférhetővé tétele a nyilvánosság számára. Ez természetesen a CS3D-ben is megjelenik, hiszen a vállalatok kötelesek az átvilágítási rendszerükre vonatkozó tájékoztatást honlapjukon, éves beszámoló formájában közzétenni.
Fenntarthatósági célú átvilágítási kötelezettségek a CS3D-ben és az ESG tv.-ben
A CS3D szerinti átvilágítási kötelezettségek lényeges egyezést mutatnak a 2023. december 22-én kihirdetett 2023. évi CVIII. törvényben (ESG törvény) rögzített fenntarthatósági átvilágítási kötelezettségekkel. Természetesen eltérések is mutatkoznak, így például:
a CS3D a vállalatok szűkebb csoportját érinti, viszont kiterjed a szabályozott pénzügyi vállalkozásokra is,
a CS3D alapján a tevékenységi láncot érintő átvilágítási kötelezettség szélesebb körűnek látszik,
a CS3D nem írja elő EGS beszámoló készítését, hitelesíttetését és egy központi nyilvántartásba való feltöltését,
a CS3D előírja átállási terv elkészítését a CSRD hatálya alá nem tartozó vállalatokra is,
a CS3D a kockázatok értékelésénél csak a vállalat által a környezetre és az emberi jogokra gyakorolt hatásokat (impact materiality) veszi figyelembe, míg az ESG tv. a kettős lényegesség elvét a fenntarthatósági átvilágítási kötelezettségekre is kiterjeszti.
Az adminisztratív terhek csökkentése érdekében a CS3D eltekint bizonyos kötelezettségek teljesítésétől a CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) hatálya alá is tartozó, fenntarthatósági jelentést készítő vállalatok esetében. Így a fenntarthatósági jelentést készítő vállalatok nem kötelesek a CSRD-ben előírtakon túl további vagy más beszámoló készítésére és honlapjukon való közzétételére, másrészt ezek a vállalatok a CSRD szerinti átállási terv elfogadásával teljesítik az átállási tervre vonatkozó, CS3D szerinti kötelezettségeiket is.
Küzdelem az éghajlatváltozás ellen
A CS3D a fentieken túl a vállalatok számára előírja, hogy egy olyan éghajlatváltozás mérséklésére irányuló átállási tervet fogadjanak el és érvényesítsenek, amely – „best effort” alapon, vagyis a vállalatok részéről minden tőlük telhetőt megtéve – képes biztosítani, hogy a vállalat üzleti modellje és stratégiája összeegyeztethető legyen:
- a fenntartható gazdaságra való átállással;
- a Párizsi Megállapodással összhangban a globális felmelegedés 1,5 oC-ra való korlátozásával;
- a klímasemlegesség elérésére irányuló, az európai klímarendeletben meghatározott célkitűzéssel, ideértve annak köztes céljait és a 2050-ig elérendő klímasemlegességi célt; és
- a szénnel, olajjal és gázzal kapcsolatos tevékenységeknek való kitettséget érintő szempontokkal.
Mit tehetnek jogsértés esetén az érintettek?
A számonkérhetőség minden hatékony szabályozás alapvető eleme, így a CS3D is számos lehetőséget biztosít az érintett személyeknek a CS3D szerinti kötelezettségek megszegése esetén a kötelezettségszegés jelzésére a vállalaton belül és azon kívül is.
A vállalatok egyrészt kötelesek hatékony és átlátható bejelentési mechanizmus és panasztételi eljárás létrehozására és fenntartására, amely a vállalatban vagy tevékenységi láncában elkövetett jogsértés anonim bejelentésének lehetőségét biztosítja a vállalat vagy üzleti partnere munkavállalói, a jogsértéssel érintett személyek vagy környezeti károk esetén akár civil szervezetek számára is. Emellett a vállalatok kötelesek gondoskodni arról, hogy a fenntarthatósági átvilágítási kötelezettségek megszegésére vonatkozó panaszok bejelentésére és a bejelentők védelmére a bejelentővédelmi irányelv rendelkezései is alkalmazandók legyenek.
Az érintett személyek másrészt a felügyeleti hatóságoknál is bejelentést tehetnek megalapozott aggályaikról, ha objektív körülmények alapján feltételezik, hogy egy vállalat nem tartja be a CS3D-t átültető nemzeti jogszabályokat. A bejelentést a hatóságok kötelesek érdemben kivizsgálni és indokolt esetben hatósági eljárást indítani a szabálysértő vállalattal szemben. A nemzeti jogalkotónak természetesen az ilyen bejelentések esetén is biztosítania kell a bejelentő védelmét és a bejelentéssel kapcsolatos bejelentői jogokat (így pl. a tájékoztatást és felülvizsgálati lehetőséget).
Lényeges továbbá, hogy a polgári jogi felelősség szabályai szerint a vállalatok felelősségre vonhatók lesznek a természetes vagy jogi személyeknek okozott károkért, ha a vállalat szándékosan vagy gondatlanságból megszegte a káros hatások megelőzésére, valamint megszüntetésére vonatkozó kötelezettségeket, amennyiben a vonatkozó jog, tilalom vagy kötelezettség a természetes vagy jogi személy védelmét szolgálja és kötelezettségszegés következtében sérült az érintett személy jogi érdeke. Amennyiben megállapítást nyer a vállalat felelőssége, a természetes vagy jogi személy – beleértve az érintett civil szervezeteket is – jogosult a bekövetkezett kár teljes megtérítésére, ugyanakkor ez nem eredményezhet az elszenvedett kár mértékét meghaladó – büntető jellegű, többszörös vagy egyéb típusú – kártérítést. Kiemelendő, hogy a vállalat nem vonható felelősségre a kárért, ha azt kizárólag a tevékenységi láncába tartozó üzleti partnerei okozták, azonban, ha a kárt a vállalat és annak leányvállalata, közvetlen vagy közvetett üzleti partnere együttesen okozta, akkor egyetemleges felelősséggel tartoznak.
Hatósági szankciók
A CS3D alapján elfogadott nemzeti jogszabályi rendelkezések megsértése esetén alkalmazandó szankcióknak hatékonynak, arányosnak és visszatartó erejűnek kell lenniük. A tagállamok ezzel összhangban legalább a kiszabható pénzbírságokról, illetve, ha a vállalat nem felel meg az előírt határidőn belül a pénzbírságot kiszabó határozatnak, akkor a nyilvános nyilatkozat szabályairól kell rendelkezzenek, amely nyilatkozat megnevezi a jogsértésért felelős vállalatot és a jogsértés jellegét.
Mikortól kell alkalmazni a CS3D szabályait?
A tagállamok legkésőbb 2026. július 26-ig kötelesek elfogadni és közzétenni az irányelvet implementáló jogszabályokat, amelyeket lépcsőzetes rendszerben, az alábbi időpontoktól kell majd alkalmazni:
Mik a következő lépések?
A fenntarthatósági átvilágítási rendszer felépítésének alapja a vállalat és tevékenységi láncának fenntarthatósági szempontú átvilágítása és a fenntarthatósági adatok, valamint az érintettekkel való egyeztetés eredményeként a kockázatok azonosítása és rangsorolása. Ezt követően dolgozhatók ki az átvilágítási és kockázatkezelési szabályzatok, valamint a káros hatások megelőzésére, illetve csökkentésére, megszüntetésére szolgáló intézkedések is. Végül a tevékenységi láncban alkalmazott intézkedések, szerződéses rendelkezések, illetve a panaszkezelési rendszer és az átállási terv kidolgozása következik.
A fenti feladatokban a CSRD vagy az ESG törvény alapján már kötelezettek számára az ezek alapján elvégzett kockázatfelmérések, kockázatérékelések és szabályzatok jó szolgálatot tehetnek. Ezért is érdemes az ESG törvény által kötelezett vállalatoknál a fenntarthatósági átvilágítási rendszert úgy kialakítani, hogy az némi továbbfejlesztéssel megfelelhessen majd a CS3D, illetve az azt átültető jogszabály rendelkezéseinek.
Ahogy már az ESG törvény esetében is jeleztük, a szabályok hatálybalépésére nemcsak a közvetlenül érintett vállalatoknak, hanem a tevékenységi láncuk szereplőinek is érdemes felkészülniük. Így a fenntarthatósági adatok összegyűjtését, a náluk felmerülő kockázatok azonosítását érdemes már most megkezdeni, hogy egy ilyen tárgyú megrendelői megkeresés ne érje váratlanul a cégeket.
Szerzők: Dránovits Dóra, Herszényi András
Dránovits Dóra*
Projektfejlesztési és
Restrukturálási csoport
Dránovits Dóra
Herszényi András
Projektfejlesztési és
Restrukturálási csoport
Herszényi András
Kérdése van? Keressen minket bizalommal!
Kövesse LinkedIn oldalunkat!
További tartalmaink ESG témában
Új szabályok a forgalomba kerülő termékek fenntarthatóságának növeléséért
Július 18-án hatályba lépett az Ecodesign Keretrendelet , amely lehetővé teszi azon kötelező környezetvédelmi szempontok előírását, amelyeket az uniós piacra kerülő termékek tervezésekor figyelembe kell venni.
Csökkenő kkv terhek, szigorítások a közreműködők tevékenységében – Módosult az ESG törvény
Négy hónappal az új ESG törvény elfogadását követően jelent meg a törvény első módosítása, amely számos ponton átalakítja, illetve kiegészíti az ESG adatszolgáltatásra, a nyilvántartásokra és a Szabályozott Tevékenységek Felügyeleti Hatóságát (SZTFH) megillető hatósági jogkörökre vonatkozó rendelkezéseket.
Törvényi kötelezettség lett a fenntarthatóság: az új hazai ESG szabályozás lényeges szereplői
Az Országgyűlés 2023. decemberében elfogadta a fenntarthatósági jelentéstételi kötelezettségről és fenntarthatósági átvilágítási kötelezettségről szóló törvényt, amelynek az érintett vállalkozásokra irányadó fenntarthatósági célú átvilágítási, valamint jelentéstételi és beszámolási kötelezettségeket megállapító rendelkezései már 2024. január 1-jétől hatályosak.