Általánosságban az ügyfelek – különösen, ha üzleti szereplőkről van szó – jobb szeretnék polgári jogi jogvitájukat a nyilvánosság kizárása mellett lefolytatni. Nem érdekük, hogy a piacon az a kép alakuljon ki róluk, hogy problémás szerződő partnerek, ahogy azt sem szeretnék, hogy szellemi termékeiket, üzleti stratégiájukat kívülállók megismerjék.

A polgári peres eljárások ugyanakkor főszabály szerint nyilvánosak. A nyilvánosság biztosítja ugyanis azt a társadalmi kontrollt a bírói ítélkezés fölött, amelynek igénye a tisztességes eljáráshoz fűződő alkotmányos érdekből vezethető le. Annak kizárására pedig csak egyes, törvényben meghatározott esetekben kerülhet sor, így például az üzleti titok jogos védelme érdekében. Az pedig, hogy egy adott ügyben alkalmazható-e az adott törvényi kivétel, bírói mérlegelés körébe tartozik.[1]

Ennél fogva egy igény peresítése vagy alperesi perbebocsátkozás előtt nem árt végig gondolni, hogy egy bírósági eljárás milyen információs kitettséggel jár a gazdálkodó szervezetre nézve, és mely körben lehet ezt a kockázatot megfelelően csökkenteni a perben. Ennek a kockázatnak a meghatározására igyekszünk támpontokat adni a jelen cikkben.

Mi üzleti titok?

A polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény („Pp.”) szerint a perben titokvédelmet élveznek – többek között – a fél üzleti titkát képező információk. A kérdés már csak az, hogy pontosan melyek azok az adatok, amelyek a törvény értelmében üzleti titkot képeznek.

Az üzleti titok fogalmáról az üzleti titok védelméről szóló 2018. évi LIV. törvény („Üttv.”) rendelkezik. E szerint üzleti titok fogalma alá tartozik (i) az ún. „ténytitok” és (ii) az ún. „ismerettitok”, vagyis a „know-how”, vagy hagyományos magyar jogi terminológiával a „védett ismeret”.

Az Üttv. meghatározása alapján ténytitok minden tény, tájékoztatás, egyéb adat vagy azokból készült összeállítás, amely (1) gazdasági tevékenységhez kapcsolódik, (2) titkos (~nem közismert / nem könnyen hozzáférhető), (3) vagyoni értékkel bíró, és (4) amelynek a jogosultja a titokban tartása érdekében az adott helyzetben általában elvárható magatartást tanúsítja.

Ténytitoknak minősülhet például az ügyfélkörre vonatkozó adat[2], egy marketing stratégia[3], vagy bizonyos esetekben a munkabér[4].

A know-how törvényi definíciója szerint azonosításra alkalmas módon rögzített műszaki, gazdasági vagy szervezési ismeret, megoldás, tapasztalat, vagy ezek összeállítása, amely szintúgy megfelel a ténytitok fenti kritériumainak.  Klasszikus példa erre egy termék receptje, gyártási eljárása[5].

Hangsúlyozandó, hogy mind a tény- és mind az ismerettitok csak akkor esik az üzleti titokvédelem körébe, ha a jogosult a titokmegőrzési kötelezettségének eleget tett. Bírósági megfogalmazásban: „az üzleti titok nem maga az adat, hanem az ahhoz való viszonyulás: az adat titkos, és a titokban tartás érdekében a jogosult elvárható magatartást tanúsított”.[6]

Mi az elvárható magatartás a titokban tartás körében?

A bíróság a titokmegőrzési kötelezettség megtartása körében több körülményt is értékel. Egy munkajogi jogesetben például megfelelőnek tartotta a bíróság azt, hogy a munkavállalók figyelmét köremailben felhívta arra, hogy a céges e-mail postafiók magáncélra nem használható, valamint, hogy jogosult ellenőrizni a munkahelyi e-mail címeken folytatott levelezést.[7]

Nem tanúsítja az általában elvárható magatartást a jogosult és így relatíve nem is titkos például a honlapon közzétett üzleti kapcsolatra utaló adat,[8] de nem titkos a munkabér sem, ha arra vonatkozóan titoktartási kötelezettség kifejezetten nincs megállapítva a munkaszerződésben.[9]

Felmerül a kérdés, hogy az az üzleti gyakorlat, hogy az üzleti titkot tartalmazó iratokon feltüntetésre kerül a „Bizalmas!”, „Titkos!” vagy esetleg „Üzleti titkot tartalmaz!” jelző vajon megfelel-e az Üttv. szerinti titokmegóvási kötelezettségnek. A bírói gyakorlat ugyan erre a konkrét kérdésre még nem adott választ, de a korábbi jogesetek arra engednek következtetést, hogy önmagukban nem elégségesek, ha valamilyen mögöttes titoktartási megállapodás az ilyen megjelölésű iratok sorsát nem rendezi.

Hasonló gyakorlatot fogad el a Gazdasági Verseny Hivatal is: „Az iratokon feltüntetett „titkos”, „bizalmas” és más hasonló tartalmú pecsét vagy jelzés, illetve az e-mailekben található automatikus felelősségkorlátozó nyilatkozatok az üzleti titkot megjelölő nyilatkozat megfelelő indokolásának, illetve az üzleti titoknak minősülő adatok pontos beazonosításának követelményét nem elégítik ki, így önmagukban az üzleti titokként kezeléshez nem elegendőek.”   

Mi biztosan nem titkos? 

Közkinccsé vált információ, vagyis ami közzé lett téve és amelyhez a nyilvánosság nehézségek nélkül hozzáférhet nyilvánvalóan nem lehet titkos. Közhiteles nyilvántartásban szereplő vagy egyéb módon közzétett adatok ezért nem képezhetik üzleti titok tárgyát. Így például a cégbíróságnál letétbe helyezett éves beszámolóból kinyert forgalmi adatok[10], a hirdetések alapján kinyert adatok[11] még akkor sem, ha azok a marketing stratégia részei. 

Bírói gyakorlat értelmében nem minősül üzleti titoknak a peres és nemperes eljárás megindításának tényéről közzétett információ sem.[12] Az eljárás megindításának sajtóban történő közzététele a Legfelsőbb Bíróság szerint azért nem üzleti titok, mert az önmagában nem hordoz információt a jogalany vagyoni helyzetére, üzleti tevékenységére vonatkozóan.

Más kérdés az, ha a megjelent kommunikáció hamis színben tünteti fel ezt az információt, mintegy előítélkezik a megindult eljárással kapcsolatban. Az ilyen esetek a személyiségi jogsértés (pl. jóhírnévsértés) körébe tartoznak. Ezutóbbi bírói gyakorlatból nyilván az is következik, hogy a peres felek személye, a per tárgya, a perindítás időpontja és az eljáró bíróság sem maradhat titokban, mivel ezzel együtt nyer értelmet a megindult perről szóló információ.

Hozzátesszük, az eljárás ténye az Üttv. relatív titkossági követelményének sem tenne eleget, mivel az a bíróságon kifüggesztett, nyilvánosan elérhető adat, jóllehet a bíróságok honlapján közzétett tárgyalási jegyzékekben polgári ügyek csak ritkán szerepelnek. Ennek az az oka, hogy 8/2012. (IV. 25.) OBH utasítás alapján a tárgyalási jegyzékek szerepe leredukálódott az ún. „sajtóérdeklődésre számot tartó ügyekre”, amelyek rendszerint – bár nem kizárólag – büntetőügyek.

Érdekes különbség mutatkozik egyébként az egyes bíróságok között a tárgyalási jegyzékek tartalmával kapcsolatban. Általában elmondható, hogy míg az alsóbb fokú bíróságok a felek nevein, az ügy tárgyán és ügyazonosító számokon kívül közzétesznek egy rövid tartalmi összefoglalót is a per tárgyáról, amely alapján bármilyen kívülálló általános képet kap a jogvitáról, addig a felsőbb fokú bíróságok tárgyalási jegyzékeiben már csak a felek rövidített megjelölése, a per tárgya és az ügyszám szerepel. A per további adatait titokban tartják függetlenül attól, hogy a perbeli tárgyalások nyilvánosak.

Titkos-e a per tartalma?

Az tehát a bírói gyakorlatban megállapításra került, hogy a per ténye nem üzleti titok, így az nyilvánosan közzétehető. Adódik azonban a kérdés, hogy a peres iratok, valamint a per során elhangzottak titkosak-e, illetve felfedhetők-e illetéktelen személyek előtt?

Egyrészről titkosságra utal az, hogy a peres iratokba csak egy törvényben meghatározott, korlátozott személyi kör tekinthet be. A Pp. alapján iratbetekintésre jogosultak a fél, képviselője (jogi képviselő is ideértendő), az esetlegesen eljáró ügyész, a perbe valamelyik fél oldalán beavatkozó, annak képviselője (Pp. 162. §). A tanú tehát már nem tartozik ebbe a körbe, ahogy semmilyen egyéb érdeket valószínűsítő személy sem. 

Másrészről viszont a Pp. általános jellegű szankciót nem rendel a peranyag nyilvánosságra hozatalának tekintetében. Ebből az következik, hogy a peres iratok információtartalma szerint lehet megállapítani, hogy abban szerepel-e titkos információ vagy sem. Itt megjegyzendő, hogy titokvédelmi rendelkezéseket nem csak az Üttv-ben találunk, hanem például az adójogi jogszabályokban (adótitok), a hitelintézeti jogszabályokban (banktitok) vagy az egészségügy területén (orvosi titok) is.

Speciális e tekintetben az ügyvédi titok, amely a kötelezettet (ügyvéd és közreműködője pl. tanácsadó, szakértő) minden olyan tény, információ, adat tekintetében köti, amelyről az ügyvédi tevékenység gyakorlása során szerez tudomást. Ennél fogva a peres irat nyilvánosságra hozatala az ügyvédi titok kötelezettjei esetében még akkor is titokszegésnek minősül, ha az egyébként más titkos információt nem tartalmaz (pl. az eljárás indítás ténye).

Magyarán a peres irat nem attól titkos, hogy a per során, azzal kapcsolatban keletkezett, hanem attól, hogy tartalmilag az egyes jogági titkok fogalmát kimeríti. A bíróságnak a szerepe tehát csupán annyi, hogy ezeknek a per során kényszerűen felfedett titkoknak megfelelő védelmet biztosítson ahhoz, hogy azok ne hagyják el a bíróság falait. Ezek a titokvédelmi mechanizmusok azonban nem automatikusan lépnek életbe. Szükséges hozzá, hogy a bíróság ezeket azonosítsa és vagy hivatalból, vagy a felek kérelmére elrendelje. 

Ilyen életbe léptetett perbeli titokvédelem esetén lehet csak a polgári per titkairól beszélni a gyakorlatban.