A 2021-es rekordév után változó aktivitás jellemezte a vállalatfelvásárlási piacot 2022-ben, összességében azonban pozitívabban zárult az év, mint ahogy azt a piaci szereplők a baljós előjelek alapján várták – mutat rá a DLA Piper akvizíciós piac (M&A) elmúlt évéről, illetve várható trendjeiről készített nemzetközi éves jelentése. Az idén immár kilencedik alkalommal megjelent Global M&A Intelligence Report 2023 a nemzetközi tapasztalatok összehasonlítása mellett a felvásárlási piacot leginkább befolyásoló tényezőket is összegzi a 2022-ben a DLA Piper közreműködésével világszerte megvalósult több mint 800 ügylet alapján, támaszkodva egyúttal a tanácsadó cég 2018-2021 között feldolgozott több mint 2500 ügyletének tanulságaira.
Rekordév után normalizálódás
Az egyre szűkülő és dráguló finanszírozási forrásokra tekintettel a 2021-es rekord év után valamennyi M&A piaci szereplő visszaesést várt a 2022-es évre. Jóllehet, ez be is következett, azonban nem egészen a várakozásoknak megfelelően: a megelőző rekord év lendülete még 2022 első felében is kitartott, így az év második felében bekövetkező visszaesés ellenére az M&A piac éves aktivitása összeségében meghaladta a pandémia előtti szintet. A második félévben már érzékelhető csökkenő piaci aktivitás okai közismertek: az Ukrajnában dúló háború és a fokozódó geopoltikai bizonytalanságok, az energiaárak robbanása, rekord infláció, szűkülő és dráguló finanszírozási források. Mivel ezen körülmények változatlanul velünk vannak, előreláthatólag a 2023-as évben is egy oldalazó, hullámzó M&A piacot láthatunk, ahol jelentős különbségek lehetnek az egyes lokális, illetve regionális piacok aktivitásában.
„A tavalyi év során összeségében erőteljes M&A aktivitást tapasztaltunk világszerte. Ez a közép-kelet-európai régióra (CEE) is igaz. Számos magántőke-befektető gyorsította fel az exitjét, ami a nemzetközi stratégiai befektetők számára kiváló akvizíciós lehetőséget teremtett. A kihívásokkal teli környezetben a globális, illetve nagy nemzetközi vállalatok még erőteljesebben folytatták működésük racionalizálását; ez gyakran a főtevékenységükön, illetve a fő piacaikon kívül eső ágazatok és társaságok leválasztását és értékesítését eredményezte. Ezen folyamatok jelentősen közrejátszottak abban, hogy a félt drámai M&A piaci lefulladás végül nem következett be”
– összegezte Molnár Gábor, partner, a DLA Piper Hungary társasági jogi és M&A csoportvezetője.
A hazai piacot a külföldi befektetések uralják, ugyanakkor egyre több magyarországi befektető keres célpontokat a határokon túl, mégpedig elsősorban a közép-kelet-európai és a balkáni régión belül. Az utóbbi időben érzékelhető ugyanakkor a nyugat európai célpontokra irányuló, fokozódó hazai befektetői figyelem. Az érdeklődés széleskörű – a pénzügyi és a távközlési szektortól kezdve, az ingatlanbefektetéseken át, a gyorsan forgó fogyasztási cikkek (FMCG) piacát is felöleli.
„A 2022-es év a pénzügyi és üzletviteli szolgáltatások piaca szempontjából is kedvezően alakult a régióban, elsősorban a szabályozott iparágakban – mint az egészségügy és energia szektor – tapasztalt aktivitásnak köszönhetően. Az év második felétől kezdődő tranzakciós volumen csökkenés viszont 2023-ban is folytatódni látszik, bár az éves visszarendeződés mértéke elsősorban a gazdasági, pénzügyi és finanszírozási körülmények alakulásától fog függeni”
– tette hozzá Herodek Róbert, a DLA Piper Hungary pénzügyi és üzleti tanácsadási szolgáltatást nyújtó magyar leányvállalata, a DLA Piper Business Advisory Kft. szenior igazgatója.
Tranzakciós feltételek
A várakozásokat megcáfoló fejleményeknek lehettünk tanúi a tranzakciós feltételek kapcsán is. Míg egy lassuló piacon, ahol kevesebb a vevő, azt lehetne várni, hogy az ügyletek feltételrendszere a vevők javára billen el, a tavalyi év során nem tapasztalatunk ebbe az irányba mutató jelentős változást. A korábbi éveket jellemző olyan “eladó barát” megoldások, mint a viszonylag rövid eladói felelősségvállalási időtartamok, a szavatosság biztosítás (W&I insurance) széles körű alkalmazása, továbbá az előre rögzített vételárat alkalmazó struktúrák (ún. locked box) továbbra is általános népszerűségnek örvendtek, a vevők – legalábbis egyelőre – nem ragaszkodtak ezek szigorításához.
Az akvizíciós szerződések aláírás és a tranzakció lezárásának időbeli kettéválása a nagy értékű ügyletek esetén rendkívül gyakori volt (89%), és a kisebb értékű tranzakciók többségénél is ez volt megfigyelhető. Ennek az időbeli szétválásnak egyrészt a versenyhatósági engedélyezési kötelezettség (fúziókontroll) és a versenyhatóságok szigorúbbá váló ellenőrzése volt az oka. Ahol valóságos robbanást lehetett tapasztalni, az a külföldiek által végrehajtott befektetések hatósági engedélyezésre vonatkozó (ún. FDI screening) kötelezettség széleskörűvé válása. Míg hazánkban már évek óta együtt él az M&A piac ezzel a rezsimmel, 2022 folyamán nagyon sok ország vezette be ezen hatósági szűrést, ideértve többek között Romániát, Szlovákiát, Hollandiát és Kanadát. Ezen hatósági engedélyezési eljárások sok esetben önmagukban is a tranzakciók hosszabb időbeli lefolyását eredményezték, különös tekintettel arra, hogy – mint minden új szabályozás esetén – a precedensek, kialakult gyakorlatok hiánya jellemzően nem tett lehetővé ezen új hatsági engedélyezések gyors lefolytatását. A hazai FDI engedélyezés alkalmazási köre különösen széles (többek között az EU-s befektetők magyarországi befektetéseire is kiterjed, az engedélyezési értékhatárok alacsonyak, az engedélyezés körébe eső tevékenységi körök számosak), így a határon átnyúló tranzakciók hazai szegmensében nagyon ritka az olyan akvizíció, ahol az FDI engedélyezés ne merülne fel.
Bizonytalan környezet – teljesítményhez kötött vételár
A korai életszakaszukban járó cégek értékesítése során jellemzően nehezebb a cég teljesítményének megbízható előrejelzése, továbbá az alapítók aktív részvétele a cég működésében az értékesítést követően is jelentősen befolyásolhatja a cég eredményeit. Ilyen helyzetekben eddig is gyakran lehetett találkozni oly módon strukturált vételárral, amelynek egy része a cég akvizíció utáni teljesítményétől függ és az eladónak a társaság működésében való további részvételén alapul (ún. earn-out). A 2022-es évet jellemző széleskörű, fokozódó bizonytalanságok és az azzal együtt járó értékelési nehézségek fényében talán nem is annyira meglepő, hogy a tavalyi évben az earn-out alkalmazása jelentősen gyakoribbá vált. 2021-hez képest tavaly 20%-kal több tranzakcióban használták a felek ezen megközelítést, ráadásul most már nemcsak a kisebb/korai fázisú (jellemzően 25 millió EUR értékű) társaságokat érintő szegmensben, hanem az érettebb fázisú és nagyobb értékű (EUR 25-100 millió) ügyeletekben is gyakorivá vált alkalmazásuk.
Rivaldafényben az ESG-megfelelés
Bár a tavalyi évben megvalósult ügyletek kapcsán egyértelműen megállapítható az ESG szempontok egyre jelentősebb súlya, összeségében elmondható, hogy a terület komplexitására, a dinamikusan változó szabályozási közegre tekintettel nemcsak az ügyfelek, hanem a tanácsadói szektor is javában a tanulási fázisnál tart és próbál fogást találni ezen a hatalmas területen. Az ESG szempontok súlya nagymértékben függ attól, hogy milyen iparágban, mekkora operációval és mely országokban működik az adott piaci szereplő. A viszonylag fejlett gazdaságokban 2022-ben már gyakorivá vált a dedikált ESG átvilágítás, ugyanakkor azok jellemzően személyre és tranzakcióra szabott vizsgálatok voltak, azaz a “szokásos” jogi-, pénzügyi-, adó átvilágításokkal ellentétben az ESG átvilágítás még sokkal kevésbé standardizálódott, nem vált “tranzakciós tömegtermékké”. A tavalyi évben tapasztalt trend azonban egyértelműen az ESG további térnyerését vetíti előre.
A tanulmányról
A DLA Piper tanácsadó cég immár kilencedik alkalommal állította össze a Global M&A Intelligence Reportot, amelynek keretében idén közel 800*, 2022-ben megvalósult tranzakciót dolgozott fel. Az elemzés megállapításaihoz a tavalyi év ügyletei mellett a korábbi, 2015-2021-es időszakot felölelő, összesen több mint 5000 tranzakcióból álló M&A adatbázisa is alapul szolgált. *Eloszlás: Európa kontinentális országai: 170 db, Egyesült Királyság: 120 db, Skandinávia: 200 db, USA: 250 db, Ázsia és a Csendes-óceáni térség: 50 db
Szerzők: Molnár Gábor, Herodek Róbert
Molnár Gábor
Társasági Jogi és M&A Csoportvezető
Molnár Gábor
Herodek Róbert
DLA Piper Business Advisory
Herodek Róbert
Legfrissebb cikkeink M&A témában
The ECJ rendered its judgment in the Xella case: key takeaways
In July 2023 the European Court of Justice (ECJ) rendered its judgment in case no. C-106-22 (Xella Judgment), referred by the Fővárosi Törvényszék (Budapest High Court, Hungary) for preliminary ruling on the interpretation of Article 65(1)(b) TFEU in conjunction with recitals 4 and 6 of Regulation (EU) 2019/452 (EU FDI Regulation) and Article 4(2) TEU. The article written by Blanka Börzsönyi, Senior Associate, Corporate and M&A Group.
Halasztásra került az egységes jogi személy nyilvántartás hatálybalépése
2026. január 1-ig halasztásra került a jogi személyek nyilvántartásáról és a nyilvántartási eljárásról szóló új törvény hatálybalépése. A bevezetni kívánt egységes jogi személy nyilvántartás 2023. július 1-től váltotta volna fel a cégek, civil szervezetek és más jogi személyek eddigi különálló nyilvántartásait, valamint az automatikus döntéshozatali eljárás bevezetésére is sor került volna. A halasztásra került törvény legfontosabb részleteit, valamint a halasztás indoklását szakértőink foglalták össze.
Töretlen a befektetői kedv, de fokozott az óvatosság
A minden idők legaktívabb tranzakciós éve után bekövetkező csökkenés hátterében álló közgazdasági tényezőkről a DLA Piper Hungary tranzakciós szakértői készítettek összefoglalót.