Február 14-én lép életbe az a jogszabálymódosítás, amely egyértelmű kereteket ad a kötvények módosítására vonatkozóan. A még a tavalyi év végén elfogadott törvényjavaslat több ponton is lényegesen bővíti a Tpt. kötvényekre vonatkozó rendelkezéseit. Jelen cikkben a kötvények módosítására vonatkozóan bevezetett ezen új szabályokat ismertetjük.
A kötvények magyar jog szabályai szerinti módosíthatósága kapcsán nem volt egyetértés sem a különböző tudományos álláspontok, sem a gyakorlat esetében.[1] Változó volt a gyakorlat abban a tekintetben is, hogy a módosításra milyen módon kerülhet sor a kibocsátó és a kötvényesek között, valamint a központi értéktár milyen feltételek esetén vezethet át egy, a felek által elfogadott módosítást a kötvényeken.
A módosítással a jogalkotó egyértelműen amellett foglalt állást, hogy a kötvények módosíthatóak, lehetővé téve a feleknek a kötvények által megtestesített hitelviszony a kibocsátó pénzügyi, likviditási helyzetéhez és a futamidő alatt bekövetkező egyéb változásokhoz igazítását. Ez nagyobb rugalmasságot jelent a kibocsátóknak, akik így könnyebben tudnak hitelviszonyt átstrukturálni akár a futamidő hosszabbításával vagy kamatmódosítással.
A Tpt. módosítása a nem pénzügyi vállalatok által dematerializált formában kibocsátott kötvények (a törvény szóhasználatában: “vállalati kötvények”) esetén ennek szabályait is meghatározta azzal, hogy módosításhoz kapcsolódó törvényi indoklás kifejezetten utal arra, hogy a módosításra nem csak a Tpt. szerinti vállalati kötvények esetében van lehetőség.
Az alábbiakban bemutatjuk a vállalati kötvények módosítására vonatkozó új szabályozás főbb elemeit.
Kötvényesi gyűlés, mint új döntéshozó fórum
A kötvény módosítása az ún. kötvényesi gyűlés hatáskörébe tartozik. A kötvényesi gyűlés határozathozatala több módon is történhet: személyes jelenlét mellett (ideértve az elektronikus hírközlő eszköz útján történő döntéshozatalt) vagy közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt nyilatkozat útján is érvényes lehet. Ennek megfelelően az érintett rendelkezések nagyobb fokú szabadságot biztosítanak, mivel a formális gyűlés mellett lehetőség nyílik a rugalmasabb döntéshozatali eljárásokra is, mint a konferenciahívás útján tartott kötvényesi gyűlés vagy a felek írásbeli döntéshozatala.
A határozathozatalban olyan kötvényes jogosult részt venni és szavazati jogot gyakorolni, aki a kötvényesi gyűlésre vonatkozó meghívó Cégközlönyben történő közzétételének napján a határozathozatallal érintett kötvénysorozatba tartozó kötvénnyel rendelkezik. A szavazati jog a kötvények névértékéhez igazodik. Ez alól kivételt képeznek a kibocsátó tulajdonában álló (saját) kötvények, amelyekkel a kibocsátó szavazati jogot nem gyakorolhat, így azokat a szavazati jog mértékének meghatározása, a határozatképesség, illetve a döntéshozatal során a Tpt. szabályai értelmében figyelmen kívül kell hagyni.
A határozatképesség főszabály szerint valamennyi kötvényes részvételét megköveteli, a határozati javaslat elfogadásához pedig egyhangú döntés szükséges, ugyanakkor meghatározott korlátok között a kötvényeseknek lehetőségük van ettől eltérő határozatképességi és határozathozatali arányt is meghatározni a kötvényben, illetve a szabályozás egyes esetekben egyéb eltérést is lehetővé tesz, ami további könnyítéseket és rugalmasságot biztosít a szereplők számára a Tpt. által meghatározott “modell” szabályokhoz képest.
Speciális jogorvoslat
A szabályozás lehetőséget teremt a kötvényesi gyűlés által hozott határozat hatályon kívüli helyezése iránti per, mint speciális jogorvoslat igénybevételére a kötvényesek számára abban az esetben, ha a határozat jogszabálysértő vagy a kötvényesi gyűlésre vonatkozóan a vállalati kötvénybe foglalt szabályba ütközik. A pert a kibocsátóval szemben a határozat Cégközlönyben történő közzétételétől számított 3 munkanapon belül, a határozat Cégközlönyben történő közzétételének hiányában annak meghozatalától számított 10 munkanapon belül lehet megindítani. Az általános szabályokhoz képest a perre a rövidnek mondható perindítási határidőn túlmenően további speciális szabályok is vonatkoznak, amelyek célja az eljárás gyorsítása.
Hatálybalépés
A módosítás főszabály szerint a hatálybalépést követően kibocsátott vállalati kötvényekre alkalmazandó. A Tpt. azonban lehetőséget teremt arra, hogy a kibocsátó és valamennyi kötvényes egyhangúlag a kötvényesi gyűlés szabályainak vállalati kötvénybe való bevezetéséről határozzanak, ezáltal ezek a szabályok már a módosítást megelőzően kibocsátott vállalati kötvényekre is alkalmazhatóvá válhatnak.
Szerző: Boros György
Legfrissebb tartalmaink
Brexit Alkalmazkodási Tartalék (BAR) – Viselhetik-e a kedvezményezettek az irányító hatóság hibáinak következményeit?
Az Európai Unió a Brexit átmeneti időszakának 2020. december 31-i lezárultát követően egy 5 milliárd eurós Brexit-kiigazítási tartalékot (Brexit Adjustment Reserve vagy Brexit Alkalmazkodási Tartalék; BAR) hozott létre, amelynek célja a tagállamok és az érintett gazdasági szereplők támogatása az Egyesült Királyság kilépéséből fakadó negatív gazdasági hatások enyhítésére.
Az EU Inc. – egy társasági forma mind fölött?
Az Európai Tanács 2025-ben felszólította a Bizottságot, hogy tegyen javaslatot a 28. társasági jogi rezsimre, azaz egy új, uniós szinten harmonizált társasági formára, amely előmozdítja az innovációt az Európai Unióban.
A védelmi beszerzések SAFE-hitelprogramjának strukturális kérdései
Sorozatunk újabb részében olyan jogi-szabályozási lehetőségeket és szempontokat ismertetünk, amelyek hozzájárulhatnak a Security Action for Europe (SAFE) keretében benyújtandó, illetve benyújtott hiteligénylések Európai Bizottság általi elfogadásához, illetve a nemzeti védelmi terv szakpolitikai felülvizsgálatához és finomhangolásához — ideértve a kettős felhasználású projektek arányának növelését is.