Az Európai Unió Bíróság a C‑37/20. és C‑601/20. sz. egyesített ügyekben 2022. november 22. napján hozott ítélete jelentős mértékben visszavetheti a tényleges tulajdonosi (UBO) nyilvántartások széleskörű hozzáférhetőségét, ugyanis a Bíróság megállapításai szerint a nyilvántartások nyilvánossága nem összeegyeztethető az uniós alapjogi követelményekkel. Ennek megfelelően a Bíróság a vonatkozó irányelvi rendelkezést érvénytelennek minősítette.
A Bíróság ezzel egy bizonytalan jövőképet vetít előre, ugyanis kérdésessé válik, hogy a jövőben harmadik személyek milyen jogalapon férhetnek hozzá a UBO-nyilvántartásokhoz.
1. Az ügyek háttere
A Bíróság előzetes döntéshozatali eljárás keretei között értelmezte a tényleges tulajdonosi nyilvántartások szempontjából releváns irányelvi (ti. 2015/849 irányelv, a 2018/843 irányelv és a módosított 2015/849 irányelv) rendelkezések, valamint az uniós alapjogi rendelkezéseinek összhangját.
A kérelmeket egyrészt a WM és a Luxembourg Business Registers (a továbbiakban: LBR) között (C‑37/20. sz. ügy)[1], másrészt pedig a Sovim SA és az LBR (C‑601/20. sz. ügy)[2] között folyamatban lévő eljárásban terjesztették elő. Az eljárás tárgya az volt, hogy az LBR nem akadályozta meg a lakosságnak egyrészt WM – egy ingatlannal foglalkozó társaságban fennálló – tényleges tulajdonosi minőségére, másrészt a Sovim SA tényleges tulajdonosára vonatkozó információkhoz való hozzáférését.
2. A Bíróság döntése
A Bíróság az alábbi érvek mentén állapította meg a tényleges tulajdonosi nyilvántartások nyilvánossága (azaz bárki által elérhető jellegük) érvénytelenségét.
A módosított 2015/849 irányelv 30. cikkének 2. mondata arra kötelezi a tagállamokat, hogy biztosítsák, hogy a tényleges tulajdonosokra vonatkozó információk (azaz „minimálisan a tényleges tulajdonos neve, születési éve és hónapja, a tartózkodási helye szerinti ország neve és a tényleges tulajdonos állampolgársága, valamint a tényleges tulajdonosi érdekeltség jellegére és mértékére vonatkozó adatok”) minden esetben elérhetőek legyenek „a lakosság bármely tagja” számára.
A Bíróság leszögezte, hogy a nyilvános hozzáférés lehetővé teheti a profilalkotást az érintett személy vagyoni helyzete, valamint azon konkrét gazdasági ágazatok, országok és vállalkozások tekintetében, amelyekben vagy amelyekbe az érintett személy befektetett. A Bíróság továbbá rögzítette, hogy ezen információknak a lakosság számára történő hozzáférhetővé tételével együtt jár, hogy ezek az információk potenciálisan korlátlan számú személy számára válnak elérhetővé, és ezért olyan személyek számára is lehetővé teheti a fenti adatokhoz való szabad hozzáférést, akik az eredeti céltól (ti. a pénzmosás és a terrorizmusfinanszírozás megelőzése) eltérő célból kívánnak a tényleges tulajdonosok többek között anyagi és pénzügyi helyzetéről tájékozódni. A hozzáférés eredményeként a kérdéses adatok meg is őrizhetők és terjeszthetők, amely lehetővé teheti az érintett személyes adatok visszaélésszerű felhasználását is.
A Bíróság megállapítása szerint, tekintettel arra, hogy a fenti adatok azonosított természetes személyekre, a tagállamok területén bejegyzett társaságok és más jogi entitások tényleges tulajdonosaira vonatkozó információkat tartalmaznak, a lakosság bármely tagjának ezen információkhoz való hozzáférése az Európai Unió Alapjogi Chartájának (a továbbiakban: Charta) 7. cikkében biztosított, a magánélet tiszteletben tartásához, valamint a Charta 8. cikkében biztosított személyes adatok védelméhez fűződő alapvető jogokba való súlyos beavatkozásnak minősül, különösen azért, mert a hozzáférési lehetőség nem feltétlenül szükséges a pénzmosás és terrorizmusfinanszírozás megelőzéséhez, és nem áll arányban az elérni kívánt céllal, így a Chartában rögzített fenti alapvető jogok korlátozása nem jogszerű.
A pénzmosás elleni irányelv által bevezetett új rendszer ugyanis a magánélet tiszteletben tartásához és a személyes adatok védelméhez fűződő jogokba való lényegesen súlyosabb beavatkozást jelent, mint a korábbi rendszer (amely, az illetékes hatóságok és bizonyos szervezetek hozzáférése mellett lehetővé tette bármely olyan személy vagy szervezet hozzáférését, aki vagy amely igazolni tudja jogos érdekét – a módosított irányelv már nem követeli meg a jogos érdek igazolását), anélkül, hogy ezt a súlyos beavatkozást ellensúlyozhatnák azok az előnyök, amelyek az új rendszerből következnek (ti. a szélesebb körű transzparencia). Az a körülmény, hogy a hozzáféréshez fűződő jogos érdekek körének meghatározása nehézségekbe ütközhet, nem indokolja, hogy az uniós jogalkotó a nyilvánosság számára hozzáférést biztosítson a kérdéses információkhoz.
A Bíróság hozzátette, hogy azok az opcionális irányelvi rendelkezések, amelyek lehetővé teszik a tagállamok számára, hogy a tényleges tulajdonosokra vonatkozó információk megismerhetőségét online regisztrációhoz kössék, valamint amelyek – kivételes esetekben – elzárhatják a nyilvánosságot az említett információkhoz való hozzáféréstől, önmagukban egyrészt nem alkalmasak arra, hogy megfelelő egyensúlyt teremtsenek a közérdekű cél és a magánélet tiszteletben tartásához és a személyes adatok védelméhez fűződő jogok érvényesülése között, másrészt pedig nem biztosítanak megfelelő garanciákat, amelyek lehetővé teszik az érintettek számára a személyes adataik hatékony védelmét az esetleges visszaélések veszélyeivel szemben.
Frissítés (2022. december 6.): A fenti írás lezárását követően a Bíróság a LinkedIn profilján 2022. december 5-én közzétett egy közleményt a fenti ítélet értelmezése körében, amellyel ki szerette volna igazítani az ítélet által okozott ellentmondásokat. A közleményben a Bíróság egyértelműsítette, hogy a döntésével a pénzmosás elleni irányelvet 2018-ban módosító irányelv vonatkozó rendelkezésének érvénytelenségét állapította meg, rögzítve, hogy ezzel az irányelv régi, 2015-ös verziója érvényes és alkalmazandó. Következésképp, a tényleges tulajdonosi nyilvántartásokhoz továbbra is hozzáférhet bárki, amennyiben képes jogos érdekét bizonyítani. A Bíróság az ítéletében maga is kiemel személyeket, akik biztosan rendelkeznek jogos érdekkel. A Bíróság egyrészt hangsúlyozza, hogy „mind a sajtónak, mind a civil társadalomhoz tartozó, a pénzmosás és a terrorizmusfinanszírozás megelőzésével és az azok elleni küzdelemmel kapcsolatban álló szervezeteknek jogos érdekük fűződik ahhoz, hogy hozzáférjenek a tényleges tulajdonosokra vonatkozó információkhoz”. Másrészt, azon személyek tekintetében is fennáll a jogos érdek a tényleges tulajdonosi nyilvántartáshoz való hozzáféréshez, akik valamely társaság tényleges tulajdonosainak személyazonosságát kívánják megismerni, mert ügyleteket kívánnak kötni velük, illetve a pénzmosással és terrorizmusfinanszírozással kapcsolatos jogsértések elleni küzdelemben részt vevő pénzügyi intézményekre és hatóságokra (ha egyébként nem rendelkeznek hozzáféréssel más jogalapon).
Hivatkozások
[1] A WM és a Luxembourg Business Registers (a továbbiakban: LBR) között (C‑37/20. sz. ügy). Az egyik társaság – amely tekintetében WM szerepelt tényleges tulajdonosként a luxembourgi UBO nyilvántartásban – kérelmezte, hogy tényleges tulajdonosára vonatkozó információkhoz való hozzáféréssel kizárólag bizonyos szervezetek (a nemzeti hatóságok, a hitel‑ és pénzügyi intézmények, valamint a hivatalos személyként eljáró végrehajtók és közjegyzők) rendelkezzenek, azzal az indokkal, hogy a lakosság ezen információkhoz való hozzáférése őt és családját jelentős mértékben, valósan és aktuálisan aránytalan kockázatnak és csalás, emberrablás, zsarolás, kényszerítés, zaklatás, erőszak vagy megfélemlítés kockázatának tenné ki. E kérelmet az LBR 2019. november 20‑i határozatával elutasította. E döntéssel szemben élt jogorvoslattal WM, arra hivatkozva, hogy ügyvezetőként és tényleges tulajdonosként gyakran olyan országokba kell utaznia, amelyek politikai rendszere instabil, és amelyekben jelentős számban követnek el köztörvényes bűncselekményeket, aminek következtében az emberrablás, bebörtönzés, erőszakos cselekmények vagy akár halál jelentős veszélye fenyegeti.
[2] A Sovim SA és az LBR (C‑601/20. sz. ügy) között annak tárgyában folyamatban lévő eljárásban terjesztették elő, hogy az LBR nem akadályozta meg a lakosságnak a Sovim SA tényleges tulajdonosára vonatkozó információkhoz való hozzáférését. A társaság érvelése szerint a tényleges tulajdonos személyazonosságához és személyes adataihoz való nyilvános hozzáférés sérti az Európai Unió Alapjogi Chartájának (a továbbiakban: Charta) 7. és 8. cikkében biztosított, a magán‑ és a családi élet védelméhez való jogot, valamint a személyes adatok védelméhez való jogot. E társaság véleménye szerint ugyanis a módosított 2015/849 irányelv célja a pénzmosás vagy a terrorizmusfinanszírozás céljára használt társaságok tényleges tulajdonosainak azonosítása, valamint a kereskedelmi kapcsolatok biztonságának és a piacba vetett bizalomnak a biztosítása. Márpedig nem lehet megállapítani, hogy az RBE‑ben szereplő adatokhoz való – a hozzáférés minimális ellenőrzése nélküli – nyilvános hozzáférés hogyan tenné lehetővé e célok elérését.
Szerző:
Értesüljön elsők között legfrissebb tartalmainkról!
Iratkozzon fel hírlevelünkre!
Kérdése van? Keressen minket bizalommal!
Kövesse LinkedIn oldalunkat!
Legfrissebb tartalmaink
Biztosítékok alapítása a kezdetektől az üzemeltetés végéig – Napelemparkok létesítésével kapcsolatos ingatlanjogi kérdések – 4. rész
A cikkben napelemparkok esetén a termőföldön történő beruházás megvalósításának idejére, valamint az üzemeltetés időszakára alapítandó biztosítékokról számol be Szűcs Anikó Edit, a DLA Piper Hungary Ingatlanjogi csoportjának szenior ügyvédje.
Omnibusz javaslat: szükséges egyszerűsítés vagy visszalépés a fenntarthatósági törekvésekben?!
Hivatalosan is elérhetővé vált a fenntarthatósági jelentéstételi kötelezettségek egyszerűsítését célzó ún. Omnibusz javaslat, amellyel az Európai Bizottság célja az európai versenyképesség javítása.
Változatos év az M&A piacon: az AI a vállalatfelvásárlásokat is átalakítja
Az M&A piacot érintő trendekről Posztl András, a DLA Piper Hungary irodavezető partnere és Kovaloczy Áron, a DLA Piper Business Advisory ügyvezető igazgatója készített összefoglalót.