A Bírósági Határozatok Gyűjteményében közzétett Gfv.VII.30.365/2020/5. számú határozatában a Kúria arra a következtetésre jutott, hogy az adós és a hitelező közötti szerződés felszámoló általi, Cstv. 47. § (1) bekezdés szerinti felmondása nem jogellenes, ebből következően az adóssal szemben a szerződés alapján a felmondás tényére tekintettel kártérítési igény nem érvényesíthető. A kártérítési felelősség megállapítására ugyanis jogellenes magatartás hiányában nem kerülhet sor.
A lényeges tényállás szerint az adós mint bérlő és a hitelező mint bérbeadó határozott időre bérleti szerződést kötöttek a felszámolási eljárást megelőzően. A bérleti szerződés a bérlő szerződésszegése esetére nem tartalmazott kifejezett rendelkezést a bérbeadó kár- illetve kötbérfizetési kötelezettségére. A felszámoló a felszámolás megindulását követően a bérleti szerződést a Csődtv. 47. § (1) bekezdése alapján felmondta. A hitelező hitelezői igényt jelentett be az adós felszámolójánál. A közzétett tényállásból úgy tűnik, hogy a hitelező a határozott idejű bérleti szerződésből hátralevő időszakra számított bérleti díjak korrigált összegét mint kártérítést jelentette be hitelezői igényként.
A jogvitában eldöntendő kérdés az volt, hogy a bérleti szerződés felszámoló általi felmondása eredményezhet-e kártérítési igényt a hitelező javára a fizetésképtelen adóssal szemben.
A Kúria határozata a Csődtv. 47. § (1) bekezdésének ad az eddigiektől eltérő értelmezést. A hivatkozott törvényi rendelkezés szerint a felszámoló jogosult az adós által kötött szerződéseket azonnali hatállyal felmondani, vagy ha a felek egyike sem teljesített szolgáltatást, a szerződéstől a felszámoló elállhat; a másik felet ennek folytán megillető követelés az elállás, illetve a felmondás közlésétől számított 40 napon belül a felszámolónak való bejelentéssel érvényesíthető.
Az eddig uralkodónak tűnő értelmezés szerint a hitelezőt a felszámoló általi felmondás vagy elállás folytán megillető követelés – beleértve a szerződés megszüntetésével okozott kár megtérítése iránti igényt is – a felszámolási eljárásban érvényesíthető volt. A hivatkozott törvényi rendelkezéssel kapcsolatos eddigi jogviták inkább azt a kérdést érintették, hogy az ilyen követelés – elsőbbséget élvező – felszámolási költségként vagy „f) kategóriás” hitelezői igényként sorolandó be. Az EBH2009. 2064. számon közzétett elvi döntés is ez utóbbi kérdést érintette, az ugyanakkor sem a felek, sem a bíróság részéről nem volt vitás, hogy a szerződés Csődtv. 47. § (1) bekezdése szerinti felmondás nyomán történő megszűnéséből eredő kárigények hitelezői igényként alapvetően érvényesíthetők az adóssal szemben a felszámolási eljárásban.
A Kúria most elemzett határozata azonban eltérő következtetésre jutott, nevezetesen, hogy a Csődtv. 47. § (1) bekezdés szerinti felmondás tényére tekintettel kártérítési igény nem érvényesíthető az adóssal szemben.
A Kúria ezt az alábbi levezetés alapján mondta ki:
- A felszámolás alatt álló adós fennálló jogviszonyainak a lezárása a felszámoló feladata;
- ennek egyik formája a szerződések felmondása, vagy az attól való elállás [Cstv. 47. § (1) bekezdés];
- ez a jogosultság a felszámolási eljárás céljából fakad;
- a fizetésképtelenné válás, a felszámolás megindulása nem minősül szerződésszegésnek az adós fennálló szerződései vonatkozásában, önmagában ennek a ténynek nincs szerződés megszűnését keletkeztető hatása sem;
- a felszámoló által jogszabály felhatalmazása alapján jogszerűen gyakorolt felmondás nem minősülhet szerződésszegésnek.
A Kúria továbbá azt is rögzítette, hogy a hitelező ilyen esetben kártalanítás – azaz jogszerűen okozott kár megfizetése – iránti igényt sem érvényesíthet.
A kártalanítással kapcsolatos okfejtéssel egyetértek, a továbbiakban csupán a kártérítéssel kapcsolatos megállapításokkal foglalkozom. A Kúria határozata számos kérdést vet fel teljesség igénye nélkül az alábbiakra utalnék:
Mindenekelőtt érdemes rögzíteni, hogy a vizsgált ügyben a régi Ptk. (rPtk.) volt alkalmazandó. A rPtk. alapvetően azonos módon szabályozta a szerződésszegéssel és a szerződésen kívül okozott károkért viselt felelősséget (v.ö. rPtk. 318. és 339. skk. §§). A rPtk. rendszerében ennek következtében a károkozó jogellenes magatartása kétségtelenül a kártérítési felelősség egyik szükséges eleme volt a kontraktuális jogviszonyokban is. Jogellenes magatartás hiányában pedig alapvetően nem kerülhet sor kártérítési felelősség megállapítására. Elméletileg ugyanez a helyzet az új Ptk. (Ptk.) esetén is. A Ptk. rendszerében a kárfelelősség alapja a szerződésszegés, azaz bármely kötelezettség szerződésszerű teljesítésének elmaradása (Ptk. 6:137. §). Figyelemmel arra, hogy a Csődtv. 47. § (1) bekezdésében foglalt speciális felmondási jog implicit a szerződés része, az ezen alapuló felmondás nagy valószínűséggel nem minősül szerződésszegésnek. Szerződésszegés hiányában pedig alapvetően nem érvényesíthető kárigény.
Azonban fel kell hívni a figyelmet arra, hogy a kúriai határozat csupán a Csődtv. 47. § (1) bekezdés szerinti felszámolói felmondás esetére zárja ki a hitelező kárigényét. Azokban az esetekben azonban, amikor az adósi fizetésképtelenségből fakadó nemteljesítés vagy a felszámolás megindulása a szerződés rendelkezései szerint önmagában is szerződésszegésnek minősül és felmondási jogot alapoz meg a hitelező javára, a hitelező továbbra sincs elzárva e jogának gyakorlásától, illetve attól, hogy az adósi szerződésszegés következményei (így a kártérítés) érvényesítse.
Ilyenformán az új kúriai határozat által követett jogértelmezés elsősorban azokban az esetekben eredményezhet lényeges sérelmet a hitelező számára, amikor a felek a szerződésükben nem szabályozták felmondási eseményként a felszámolás megindulását, illetve, ha az adós fizetésképtelensége nem valósít meg olyan egyéb szerződésszegést, ami megalapozná a hitelezői felmondást (pl. az adós a szerződés alapján továbbra is nyújtja a szolgáltatást). Ilyenkor előállhat olyan helyzet, hogy a hitelező nem tudja az adósi szerződésszegésre hivatkozással felmondani a szerződést és kárigényét az adós felszámolásában érvényesíteni, hanem ki van téve annak, hogy a felszámoló a Csődtv. 47. § (1) bekezdése alapján mondja fel a szerződést, megfosztva ezzel a hitelezőt kárigényétől.
A kúriai határozat azonban nem csupán erre a – viszonylag szűknek tűnő – esetkörre vonatkozólag jelentős. Ugyanis, ha a hitelezőt meg is illeti „saját jogán” a felmondási jog, ez nem szükségképpen vezet megfelelő eredményre. Az új jogértelmezés ugyanis arra ösztönzi a hitelezőt, hogy minél előbb felmondja az adóssal kötött szerződését, hiszen hitelezői felmondás esetén az adóssal szemben – figyelemmel az adós szerződésszegésére – tud kártérítési igényt érvényesíteni. Ez egyrészről nemkívánatos következményekkel is járhat (pl. az adós számára is előnyös, a továbbműködést, egyezséget vagy működő üzemként történő értékesítést lehetővé tevő szerződések felmondása a hitelező részéről). Másrészről teljességgel indokolatlannak tűnik, hogy hitelezői felmondás esetén járna kártérítés, míg a felszámoló általi felmondás esetén nem, miközben a felmondás oka végsősoron ugyanaz: az adós fizetésképtelensége.
Fontos hangsúlyozni, hogy a Kúria által követett gondolatmenet alapján a felszámoló Csődtv. 47. § (1) bekezdése szerinti felmondás – jogellenesség hiányában – nem csupán abban az esetben zárja ki kárigény (kötbérigény) érvényesítését, ha a felek nem rendelkeztek erről explicit módon a szerződésben, de akkor is, ha a szerződés tartalmazott szerződésszegés esetére kártérítési szabályokat, illetve kötbérkikötést.
Szintén lényeges, hogy a Kúria jogértelmezése azzal a következménnyel is jár, hogy – felszámolói felmondás esetén – a hitelező kárigényét a kezessel, illetve a zálogkötelezettel szemben sem fogja tudni érvényesíteni a járulékosság folytán. Ez azt jelenti, hogy nem csupán a gazdasági viszonyait amúgy is megszüntető adóssal, hanem a feltehetően fizetőképes biztosítéknyújtóval szemben sem tud a hitelező fellépni abban az esetben, ha az egyenes adós felszámolás alá kerül és a felszámoló a szerződést felmondja.
Kétségtelen, hogy a Kúria jogértelmezése szigorúan dogmatikai alapon helyesnek tűnik. Ugyanakkor érdemes figyelembe venni azt a körülményt, hogy a felszámoló – kétségtelenül jogszerű – Csődtv. 47. § (1) bekezdés szerinti felmondása azért vált lehetővé, mert az adós fizetésképtelenné vált. Jogpolitikai szempontból nehezen védhető egy olyan rendelkezés, amely elzárja a hitelezőt attól, hogy a végsősoron az adós fizetésképtelenségéből eredő kárigényét egyrészről az adóssal (felszámolási vagyonnal), másrészről a biztosítéknyújtóval szemben érvényesítse. Ennek az ellentmondásnak a feloldása vélhetően a jogalkotás feladata lesz.
Akárhogy is, a Kúria végzése közzétételre került a Bírósági Határozatok Gyűjteményében, így a jövőben számolni kell vele. Célszerű ezért szerződéskötéskor a tartós szerződések esetén szerződésszegésként definiálni az egyik fél elleni felszámolási eljárás megindulását, és erre az esetre felmondási jogot kikötni a másik fél részére. Továbbá, megfontolandó, hogy a felek szerződésükben a felszámoló Csődtv. 47. § (1) bekezdés szerinti felmondása esetére bánatpénz fizetését kössék ki. Ebben az esetben a most elemzett kúriai határozat nem képezné akadályát a hitelezői igényérvényesítésnek, mivel a bánatpénz-követelés nem feltételezi a másik fél szerződésszegését. Ugyanakkor kérdéses, hogy egy ilyen klauzulát a bíróságok nem tekintenének-e jogszabály megkerülésére irányulónak, így semmisnek.
A cikk szerzője:
Kérdése van? Keressen minket bizalommal!
Kövesse LinkedIn oldalunkat!
Legfrissebb tartalmaink
Milyen jogok védhetik a beruházót más tulajdonában álló földterületen végzett beruházás során? – Napelemparkok létesítésével kapcsolatos ingatlanjogi kérdések – 3. rész
A termőföldön történő beruházás sok szempontból kihívásokat jelent: korábbi cikkeinkben foglaltakon túl, problémát jelent a termőföld tulajdonjogának megszerzésére vonatkozó hatályos jogszabályi korlátozás is. Cikksorozatunk következő részében Szűcs Anikó Edit, a DLA Piper Hungary Ingatlanjogi csoportjának szenior ügyvédje azt a témát járja körül, hogy miként kell a tervezés és kivitelezés szakasza alatt megfelelően biztosítani a beruházást.
Csökkenő kkv terhek, szigorítások a közreműködők tevékenységében – Módosult az ESG törvény
Négy hónappal az új ESG törvény elfogadását követően jelent meg a törvény első módosítása, amely számos ponton átalakítja, illetve kiegészíti az ESG adatszolgáltatásra, a nyilvántartásokra és a Szabályozott Tevékenységek Felügyeleti Hatóságát (SZTFH) megillető hatósági jogkörökre vonatkozó rendelkezéseket.
Platform alapú munkavégzés: előrelépés történt a szabályozásban
A platform alapú munkavégzés az elmúlt években egyre jelentősebbé vált, legyen szó akár az ételkiszállítást, vagy a taxis szolgáltatást nyújtó applikációkról.