A versenytörvény 2017 eleji átfogó módosításának árnyékában bújt meg az a néhány soros változtatás, amely az antitröszt ügyekben alkalmazható egyezség szabályait érintette és amelynek alkalmazására már 2016 év végétől lehetősége van a GVH-nak. Ebben a bejegyzésben elsősorban azt vizsgáljuk, hogy milyen módon hatnak egymásra az egyezségi szabályok és a versenyjogi kártérítési irányelvvel átültetett rendelkezések.
Az egyezség szabályait még nem sok esetben alkalmazta a GVH magyar antitröszt ügyekben, mivel azok csak 2014-től kerültek a magyar versenyjogba bevezetésre, mindazonáltal már hozott olyan határozatot a hatóság, amelyben az új egyezségi keretrendszer adta lehetőségeket is figyelembe vette. Ennek az új keretrendszernek a lényege, hogy az az eljárás alá vont vállalkozás, amely az antitrösztügyben a vizsgálati szakasz lezárása után – a GVH kezdeményezésére – az egyezség keretében jogsértést beismerő nyilatkozatot tesz, valamint vállalja, hogy nem kezdeményez jogorvoslatot a meghozandó határozattal szemben, jelentős, legalább 10 százalékos, de akár 30 százalékigig terjedő bírságkedvezményben részesülhet (az egyébként rá kiszabandó bírságból, amelynek megállapítása során az engedékenységi politika alkalmazása miatti esetleges bírságkedvezmény is figyelembe vehető).
A versenyjog rejtelmeiben és részleteiben nem jártas olvasóban felmerülhet a kérdés: van-e bármilyen kapcsolat az egyezség és a versenyjogi kártérítés között? Vajon a sikeres egyezségi eljárásban való részvétel kihathat-e bármilyen módon az esetleges magánjogi igényérvényesítésre, azaz a kártérítési perre? A kérdés akár így is feltehető: az egyezségi kísérletben történő részvételről szóló döntés fogja-e befolyásolni, és ha igen, milyen módon, a kártérítési per kimenetelét? A rövid válasz erre az, hogy minden bizonnyal, de érdemes ennél alaposabban is megvizsgálni azokat az eljárástaktikai kérdéseket, amelyeket az antitröszt ügyekben eljárás alá vontaknak mérlegelniük érdemes, amikor védekezési stratégiát dolgoznak ki.
Az egyezségi kísérletben történő részvétel a GVH-val történő eljárásbeli együttműködés egyik formája (ilyen együttműködési lehetőség még a kötelezettségvállalás felajánlása, továbbá az engedékenységi kérelem benyújtása, amely járhat akár teljes bírságelengedéssel is). Mint a GVH-val való eljárási együttműködés egyik módja, ez a jogintézmény is a kölcsönös előnyökre kíván építeni: cserébe azért, hogy az ügyben gyorsan hozható olyan határozat, amelynek már nincs szükség a bíróság előtti megvédésére (ami egyébként erőforrásokat kötne le a GVH oldalán), a GVH alacsonyabb összegű bírságot szabhat ki, azaz pénzben mérhető előnyt kínál az eljárás alá vont vállalkozás számára. Első ránézésre tehát ez egy win-win szituáció. Van ugyanakkor egy olyan aspektus, amelyre az egyezség jogintézménye nincs (és nem is lehet) tekintettel: a magánjogi kártérítési igények. Az egyezség ugyanis elsősorban és döntően a hatósági eljárás gazdaságosabbá tételére és ezért cserébe a fizetendő bírság csökkentésére irányul. Nem feladata tehát figyelemmel lenni a később a károsultak által esetlegesen indítandó kártérítési perekre gyakorolt hatásokra.
A hatásokat azonban érdemes elemezni, mivel egyre inkább várható, hogy – a GVH mellet, amely a károsultak kárait nem tudja kompenzálni – a károsultak is fellépnek majd a károkozó versenyjogsértőkkel szemben. A kártérítési irányelv – és ennek megfelelően a módosított versenytörvény – figyelemmel van arra, hogy szükséges az egyensúly megteremtése a károsultak érdekei és a GVH-val való együttműködést ösztönző szabályok között. Ennek az egyensúlyteremtésnek a szándékával született meg az a rendelkezés, amely – az általános szabályoktól kifejezetten eltérve – kimondja, hogy az egyezségi nyilatkozat nem adható ki a károsultaknak a kártérítési perben (miközben a főszabály az, hogy a versenyhatósági eljárás során keletkezett iratok kiadhatók). És bár nyilvánvaló, hogy a jogsértést kimondó határozat miatt (amely egyezség esetén is megszületik) az már a perben nem vitatható, hogy a versenyjogi jogsértés megtörtént, de az eljárás alá vont (tehát a perben károkozói pozícióban szereplő kartellező vagy erőfölényes vállalkozás) egyezségi nyilatkozatában foglaltak nem szükségszerűen lesznek azonosak szóról szóra a határozatban foglaltakkal. Az egyezség egyik fontos eleme ugyanis, hogy viszonylag rövid és tömör határozat is hozható. Ily módon az indokolás lényegesen rövidebb is lehet, mint egyezség hiányában lenne. Perjogászok számára pedig nem szükséges részletezni ennek esetleges pozitív hatásait a perbeli védekezés szempontjából.
Az ugyan kétségtelen, hogy az egyezség esetén az eljárás alá vontak már nem támadhatják bíróság előtt a (jogsértést kimondó) döntést, ez azonban nem tűnik komoly hátránynak annak fényében, hogy a kártérítési kereset ettől függetlenül is indítható lenne ellenük. Ugyanakkor sikeres egyezségi eljárást lezáró határozat esetén adott esetben a károsultak számára is szoríthat az elévülési határidő: mivel nincs bírósági felülvizsgálat, a határozat meghozatalától az elévülés már nem nyugszik tovább. Az akár 30 százalékos bírságcsökkentés és a fenti szempontok fényében tehát érdemes minden esetben már a versenyfelügyeleti eljárás kezdetétől olyan védekezési stratégiát kidolgozni és követni, amely nem veszélyezteti egy esetleges sikeres egyezségi kísérlet végigvitelét – a sikeres egyezségi kísérletben ugyanis számos olyan elem megtalálható, amely kedvező a vállalkozások számára és nem feltétlenül rontja érdemben a perbeli pozíciójukat. Érdemes lehet tehát akár az eddigi védekezési stratégiákat is felülvizsgálni ebből az új perspektívából.
Szerző: Szatmáry István