Év elején lépett hatályba a felvásárlásokat és a versenyjogi kártérítési igények érvényesítését alapjaiban módosító szabályozás, amelynek a felvásárlásokkal kapcsolatos főbb újdonságait ebben a bejegyzésünkben tekintjük át. A kártérítési szabályokkal egy külön posztban foglalkozunk majd.
A módosítás egyik jelentős újdonsága, hogy a korábbi 500 millió forintos éves árbevételi küszöbérték 1 milliárd forintra emelkedik, amihez azonban már – függetlenül attól, hogy belföldi vagy külföldi-e a vállalkozás – csak a magyarországi árbevételt szükséges figyelembe venni, az export árbevételt nem. A 15 milliárd forintos aggregált küszöbérték változatlan maradt. Az emelkedő küszöbérték hatására minden bizonnyal csökken majd a GVH-hoz bejelentendő tranzakciók száma. Lehetséges ugyanakkor, hogy egy másik tényező ellentétesen fog hatni: a versenytörvénybe bekerült egy olyan alternatív küszöbérték is, amely a jövőbeni jogalkalmazási gyakorlat függvényében akár ki is szélesítheti a bejelentett ügyletek körét.
Az új szabályozás értelmében ugyanis az általános értékhatárt (együttesen legalább 15 milliárd, résztvevő csoportonként külön-külön 1 milliárd forintos árbevétel) el nem érő ügyletek is bejelentés-kötelesek lehetnek. Erre akkor kerülhet sor, ha a verseny jelentős csökkenésének veszélyét (pl. erőfölény kialakulását) hordozzák magukban és a résztvevők együttes éves árbevétele az 5 milliárd forintot meghaladja. Az 5 milliárd forintos árbevételi küszöb eléréséhez viszont az is elegendő, hogy azt akár csak az egyik résztvevő (a vevő, vagy a céltársaság) egymaga elérje, úgy, hogy a másik oldalon nincs is realizált árbevétel.
Minden ilyen esetben egyedi mérlegelést igényel, hogy a verseny jelentős csökkenésének lehetősége fennáll-e, és így szükséges-e a GVH-nál történő bejelentés. Ezekben az esetekben tehát a felekre hárul az, hogy az adott piaci és versenykörülményekre tekintettel elemezzék a bejelentés szükségességét (“self-assessment”), amelyhez segítségül szolgálhatnak a GVH vonatkozó új közleményei és – különösen a piac-meghatározás kapcsán – a korábbi döntései. Komoly könnyebbség azonban, hogy a self-assessment alá eső ügyletek korlátozás és bírságkockázat nélkül, GVH-bejelentés és jóváhagyás hiányában is végrehajthatók, azonban a GVH lehetőséget kapott arra, hogy a tranzakció végrehajtását követő 6 hónapon belül megvizsgálja a nem bejelentett tranzakciót. Szélsőséges esetben egy ilyen utólagos vizsgálat a fúzió megtiltásával is zárulhat, amelynek következtében az eredeti állapot helyreállításának és a fúzió megszüntetésének van helye. Az utólagos vizsgálat által jelentett kockázat csökkenthető, ha belső versenyjogi elemzés készül. Ennek az elemzésnek az eredménye alapján az ügylet akár elővigyázatosságból is bejelenthető a GVH-hoz, de legalábbis a GVH-val folytatott előzetes egyeztetés (“prenotifikációs eljárás”) keretében sor kerülhet az esetleg bizonytalanságot okozó kérdések tisztázására.
A fúziós eljárások további gyorsítása és ügyfél-barátabbá tétele érdekében az eljárási szabályokban is komoly változások történtek. A korábbi eljárással szemben egy rugalmasabb és egyszerűbb, ún. bejelentéses rendszerben kerülhet sor az egyszerű megítélésű ügyek jóváhagyására. Az ilyen ügyek esetén nem indul ugyanis formális vizsgálat, hanem 8 napon belül kiadott hatósági bizonyítvánnyal kerül sor a tranzakció jóváhagyására. Ennek eljárási díja a korábbi 4 millió forintról 1 millió forintra mérséklődött. Jelentős újítás továbbá, hogy a bejelentés megfelelő előkészítés, így a GVH-val való előzetes egyeztetés esetén tovább is gyorsítható. Ilyen esetben a hivatal ún. expressz eljárás keretében akár 1-2 munkanapon belül is kiadhatja a jóváhagyását. A bonyolultabb és ezért részletes piacelemzést igénylő ügyekben a bejelentést követően továbbra is formális vizsgálat indul, amelynek eljárási határideje és költsége nem változott.
Végül külön is említést érdemel, hogy a törvénymódosítás nyomán a fúziós ügyekben is lehetővé vált, hogy a GVH rajtaütést (azaz előzetes értesítés nélküli helyszíni kutatást vagy elterjedt nevén dawn raid-et) tartson. Ez az eszköz akkor vehető igénybe, ha felmerül a gyanú, hogy egy általános értékhatárt elérő tranzakciót nem jelentettek be, de azt végrehajtották vagy egy bejelentésben nem valós adatokat szolgáltattak. A számítástechnikai eszközök, mobiltelefonok, ingatlanok, vagy akár járművek átkutatásával járó vizsgálat lefolytatására korábban csak a kartell és a gazdasági erőfölényes eljárásokban volt lehetősége a GVH-nak, ez a rendkívül erős bizonyítási eszköz (bár bírósági kontroll mellett) január óta már a fúziós eljárásokban is a versenyhivatal rendelkezésére áll. Mivel egy versenytárs bejelentése is alapul szolgálhat eljárás indítására, amely akár rögvest rajtaütéssel is kezdődhet, azt gondoljuk, hogy nem lehet eléggé hangsúlyozni, hogy milyen fontos szerepe van a vállalatfelvásárlások során a bejelentési kötelezettség gondos teljesítésének.
Szerzők: Virág Péter és Szatmáry István
